上官婉晴：大辽上官睿成将军之‘女’，天生后背上有一个形同凤凰的胎记。上官婉晴绝美无比，‘性’情温和，单纯善良，因此遭到双生姐姐上官婉兮多次陷害。最后历经艰辛，终于被封为皇后，把后宫治理得井井有序。
上官婉兮：上官婉晴双生姐姐，从小出生官宦人家，知书达理，生得沉鱼落雁之容，闭月羞‘花’之貌，但是上官婉兮却心狠手辣，自‘私’自利，为了达到自己的目的不惜对自己的孪生妹妹上官婉晴和自己的亲生‘女’儿上官琴音下毒手。最后自食其果，惨死于忏悔宫。
癫僧人，疯道士：一僧（师兄）一道（师弟）。
上官琴音：上官婉兮和太子慕容舒之‘女’，最后做了贤德公主。她聪明贤惠，才智过人，在上官婉晴做了皇后以后，辅佐上官婉晴。和完颜鸿之子完颜长河相爱。
上官睿成，双生姐妹之父，中原人，因为父亲在官场争斗中被‘奸’人陷害，满‘门’抄斩。只身一人逃到大辽，被耶律兰心看中，做了拥有重兵的耶律善机的‘女’婿。
耶律兰心：上官睿成夫人，生下双胞胎‘女’儿上官婉兮和上官婉晴之后，天降大祸，惨死于产房之中。
耶律善机：耶律兰心之父，为人耿直，但是爱吃醋。
完颜乎邪：大辽将军，耶律兰心的执着的追求者，但是耶律兰心嫁给了上官睿成，他一直痴痴守着这份感情，终身未娶。
慕容既明：大辽皇上，年轻时候骁勇善战，好‘色’，不但喜欢美‘女’，还有宠男的癖好。
纳兰德：皇上的秘密护卫，从来不‘露’面。为人耿直，忠心护主。
闫宠：皇上慕容既明的陪睡太监，皇上最信赖的人，琅琊贺丹的丈夫。
闫龙：闫宠哥哥，郎中，照顾过肖鼓娘琅琊贺青，后来又和冯婆子搭伙过日子，被慕容哲所杀。
慕容舒：大皇子，太子，先皇驾崩，登基做了皇上。
慕容哲：二皇子，是贵妃娘娘从宫外换进来的孩子，不是皇上的血脉，最后在‘逼’宫中死去。
完颜香琦：太子慕容舒之母，大辽皇后，在慕容哲篡位之时，为儿子挡毒镖而死。
完颜赞：太子的舅舅，完颜香琪的弟弟。大辽上将军，追杀先皇征战沙场，对皇上忠心不二。
完颜鸿，完颜鹄：完颜赞的双生儿子。哥哥完颜鸿足智多谋，深沉老练，最后接替父亲之位，做了大辽上将军；弟弟完颜鹄武功高强，皇宫五里外五万骑兵的将军，但是有些‘花’心。
萧梅林：完颜鸿之妻，四品文官萧金泰的‘女’儿。为人宽厚，娴熟大度，人缘极好。
胡尔克布：完颜鹄之妻，尖酸刻薄，醋坛子。
琅琊贺丹：皇上最宠爱的贵妃娘娘，原本是闫宠之妻，二皇子慕容哲的养母，貌美如‘花’，心狠手辣，在和皇后的一次次争夺中，摆在完颜香琪手下，最后被皇后完颜香琪迫害致死。
紫英、思筠：上官睿成夫人卢氏的两个贴身丫鬟。
秋月，笑颜：上官婉兮的贴身丫鬟。
紫藤，惠贞：上官婉晴的随身丫鬟，上官婉晴坠崖后，被上官夫妻留在府中认作义‘女’，叫做晴小姐和惠小姐。后来上官婉晴归来，又跟随主子入宫‘侍’奉左右。
肖鼓：大皇子贴身‘侍’卫，后来被二皇子胁迫，为其所用。最后水落石出才知道，他的生父竟然是当今皇上慕容既明，他是琅琊贺青和皇上所生，最后认祖归宗，为大辽三皇子。
肖安：肖鼓的妹妹，琅琊贺丹和闫宠所生，在出生以后被换成儿子慕容哲，肖安寄养在肖鼓家。最后做了太子的妃子，安妃娘娘，为皇上生下一子慕容安生，在上官婉晴辞世之后做了皇后。
呼伦贝：二皇子手下的身手不凡的护卫斯琴良，因此‘射’杀太子失守，担心慕容哲杀人灭口，被迫逃离，流落到完颜乎邪帐下做先锋。改名为呼伦贝。
冯婆子：耶律善机将军的结发之妻，耶律兰心之生母，双生姐妹的姥姥。因为误会和郎中有染，被耶律善机赶出家‘门’，生活所迫，做了裁缝。被二皇子胁迫赶制龙袍诬陷太子。后来知道二皇子的为人，后悔不迭。琅琊贺丹和闫宠的第一个‘女’儿是她儿媳‘妇’。她和闫龙生下的唯一的儿子被慕容哲所杀。还有媳‘妇’和孙子都惨死于慕容哲之手。
萧十三：大宋人，武功高强，英俊潇洒。乔装打扮到大辽，因为一次偶然机会爱上上官婉晴，可是上官婉晴嫁给了皇上慕容舒，他被闫宠设计陷害和上官婉晴通‘奸’，被皇上所杀。
萧十四：萧十三的弟弟，直率，喜欢肖安。
萧十二：萧十三哥哥。
钮钴禄福成：二皇子手下护卫，‘射’赛马，被二皇子追杀，逃到山上，和太子肖鼓等人一起结伴为兄弟，是山中六鼠中的老六。
山中六鼠：太子，肖鼓，萧十二，萧十三，萧十四，钮钴禄福成
阿布鲁士善德：救了从树‘洞’里面爬出来的上官琴音，上官琴音的养父。被琅琊贺丹所杀。
丹堤‘露’氏：上官琴音的养母，被琅琊贺丹所杀。
阿布鲁士天恩：上官琴音养父给她起的名字。
努尔奇卡：皇后手下的护卫，心狠手辣，杀人不眨眼。
顺昌道长：皇后训练的专‘门’为皇上驱邪的道士，江湖骗子。
金达莱：纳兰德的妻子，被闫宠囚禁在暗‘洞’里面二十余年，生
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