下到香山公园门口，于岩就喊累，她说：“这附近有家不错的酒店，我们去休息一下恢复体力吧！”
秦方远说：“哦，你怎么知道？这附近确实有香山宾馆。”
“呵呵，我来之前查的啊！”
在香山宾馆大堂的咖啡厅，秦方远陪于岩喝普通咖啡。于岩皱着眉头喝了一口，就扔在一旁了，秦方远说：“这太可惜了吧！”
他们在一起时基本不谈工作，这次则例外。于岩向秦方远请教问题：“o
，我最近去看了几家企业，其中一家问我们能否帮助在**或纳斯达克上市，说国内要ipo的企业排队老长了，他们没有时间等。对了，你了解vie模式吗？”
秦方远听到于岩说“老长”，有些东北腔的味道，就忍俊不禁。
于岩说：“o
，你笑什么？”
秦方远就说了，她一听，说：“我那投资总监是东北铁岭的，是中国最著名的笑星赵本山的同乡，跟他说话多了，就也有点儿东北腔调了。别笑，赶紧说正事。”
“这是
ee
view（压力面试）？”秦方远开着玩笑，招手向大堂服务生要纸和笔。
秦方远笑后一本正经地说：“jessie，你刚才提到的这个问题很现实，现在国内排队要ipo的有个五六百家吧！至于国外上市，现在政策在缩紧。”
于岩用双手托着腮帮子，认真地听秦方远说。服务生送来了纸和笔，秦方远就一边写写画画一边讲解。
“这也是中国特色，最流行的就是‘类新浪模式’，也叫vie结构（va
iablei
te
eies，直译为‘可变利益实体’），协议控制。要讲清楚这个，我得先讲讲红筹架构，因为vie结构是红筹中的一种。
“我们从基本路径开始讲。国内的项目要在海外获得投资，通常的做法是搭建所谓的红筹架构，由国内公司的股东在避税天堂的离岸岛国或地区成立控股公司，获得国内实际运营主体公司的控制权，并作为接受vc投资等资本运作的主体，最终实现所谓的红筹上市。海外控股公司的注册地通常是bvi（英属维尔京群岛）、开曼群岛、百慕大群岛或者中国的**。
“假设我和你共同投资拥有一家境内公司，其中我占注册资本的60，你占注册资本的40。一般来说，红筹架构的基本步骤是：
“（1）首先我们俩按照国内公司的出资比例，在bvi设立bvi-1公司，即所谓的特殊目的公司（spv）。
“（2）然后，bvi-1公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为bvi公司的全资子公司，即外商独资企业（wofe,
eig
e
te
p
ise）。只要bvi-1公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到bvi-1公司中。
“（3）bvi-1公司在百慕大群岛（或开曼群岛）注册成立一家百慕大公司，bvi-1公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给百慕大公司。百慕大公司间接拥有国内公司的控制权，它将成为vc融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也是员工期权设置的主体。
“（4）我们俩又共同在bvi设立bvi-2公司，或分别设立bvi-3和bvi-4公司，以公司的形式持有我们俩在百慕大公司的股份。”
“比较复杂。为什么要在国内公司和百慕大公司之间设立bvi公司？”于岩不解地问。
秦方远微微一笑：“在bvi注册公司的原因是bvi对公司注册的要求简单，公司信息保密性强，但其透明度低，很难被大多数资本市场接受，而在开曼、百慕大注册的公司可以在美国、中国**或许多其他国家或地区申请挂牌上市。”
“这个没有充分的说服力。我知道，在纳斯达克和纽交所上市的很多公司都在开曼群岛和百慕大注册。那中国人，比如刚才你假设的我们俩，为什么不直接在开曼或百慕大注册公司？这样就直接控制中国国内的企业了。”做投资的人就是喜欢较真儿，于岩具备投资人的基本素质了。
“呵呵，你这个问题ve
yfocus（问到点儿上了）。”秦方远借机表扬了一下于岩，右手打了个响指，看着她的眼睛，“在中国国内公司和开曼或百慕大公司中间加一家bvi-1公司，在重组过程中，bvi-1公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼或百慕大公司又百分之百拥有bvi-1公司的股权。如果以后上市公司有新的业务，可在开曼或百慕大公司下另设bvi公司，使从事不同业务的公司间彼此独立。同时，如果将来国内公司的具体经营发生变更等情况时，有bvi-1公司的缓冲作用，不至于影响上市公司的稳定性。另外，如果没有bvi-1公司，当vc及其他投资人出售开曼或百慕大公司的股份时，会造成国内公司股权结构的变更，可能涉及国内‘三资’企业的相关规定，须办理登记相关变更事宜。
“在开曼或百慕大公司与直接控制人我们俩之间多设立一家公司（bvi-2公司），则将来我们的个人行为不至于影响上市公司的稳定性，同样也起到了一个缓冲的作用。”
“这就是vie结构？这不是完全股权控制吗？所谓协议控制体现在哪儿？”于岩兴趣盎然，提问也是毫不客套，干脆利索，没有东方文化习惯性的所谓“请问”
喜欢对赌请大家收藏：(m.iuu123.com),爱优小说网更新速度最快。