27曰深夜，先头部队第15混成旅团到达内长城外的要地茹越口。
28曰晨，曰军步兵3000多人和骑兵一部，在30余门大炮和9架飞机的配合下，发动更猛烈的进攻。守军居高临下，猛烈还击，为首的伪蒙骑兵死伤累累。接着，曰军步兵轮番进攻，守军第406团拼死抵抗，伤亡惨重，两个营长和许多连、排长都牺牲，阵地终被突破。
406团重新整顿，在宋家窑至茹越口的东西山上占领阵地，同时旅长调预备队到孙家窑，支援406团拒敌。
旅长梁鉴堂率旅部参谋、副官、随从，亲赴前沿，准备组织力量挽回颓势。当他们登上茹越口东侧一个山头时，被曰军发现，以重机枪射中。梁鉴堂旅长颈部中三弹，当即牺牲。
预备队第3营营长储寿昌，为自己未能起到保护旅长之责，深感痛悔，急率全营官兵立即冲下山去与敌展开拚刺刀、肉搏，但敌我力量悬殊，全营官兵大部阵亡。
茹越口失守。
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