战事连绵的中世纪后期，欧洲各封建君主为了使各级贵族在骑士精神的感召下建功立业、效忠国王，除了利用贵族爵位科赐进英格兰的。11—12世纪中叶之前的伯爵多是镇守一方的诸侯。他们大多是一人治理数郡，所以又被称为“方伯”。诺曼大公威廉侵人英国后，担心他们权势过重，危及王权和国家统一，遂将方伯权力加以分割，移交给他的亲信，每个伯爵的辖区仅限一郡，与国王有着极其明，破格加封格奥弗雷·德·曼维确的封，破格加封格奥弗雷·德·曼维君封臣关系，伯爵倘敢兴兵作乱便会被王军镇压，或受其他古流萧贵族制裁。伯爵职权名号可由后代继承，但会因为有的伯爵缺少继承人而使总数有减无增。斯蒂芬在位时，破格加封格奥弗雷·德·，破格加封格奥弗雷·德·曼维曼维尔为艾塞克斯伯爵。14世纪以来，伯爵数目攀升。1307年计有9名。1加封格奥弗雷·德·曼维华三世即位时仅余6名，10年后增至12名；爱德华在位晚期增至14名。14世纪20年代之前，伯爵作为高级贵族，是男爵的“天然领导人”，在地方上负有对男爵、骑士的管理责任。但在1327年政治危机[指爱德华三世废黜其母法国伊沙贝拉公主的摄政，登极亲政时，伯爵曾作为一个具有“自我意识”的政治群体独立行动，与男爵们的“距离感”突然产生。1328年由亨利三世增封玛奇伯爵领地之后，伯爵不必行使地方管理的职责。在重大正式场合，伯爵穿着镶有白色毛皮边的深红色丝绒外套，软帽上缝镶着三条貂皮以表明爵位级别，冠冕上有一镀金银圈，上沿饰有8个银球；而国王则称伯爵为其“真正可信可爱的伙伴。”
盎格鲁一撒克逊时代已有男爵一词（baron），但无男爵爵位，而且词义不够确定。似有“自由者”或“国王的臣仆”之意，但无尊贵的含义。英国男爵出现于11世纪。到12世纪初国王大部分高级世俗贵族都被封为男爵。其中少数与王室关系密切、封地较多者又被称做“大男爵”，其地位在伯爵和男爵之间。很快，大男爵发生分化，显赫者升为伯爵，其余与普通男爵不分伯仲。正因当时男爵在世俗贵族中占了很高比例，以至于“男爵”一词长期作为贵族的集合名词使用。11-14世纪，男爵的封号和封地可通过血缘和婚姻关系传递，但不得随意出售和转让，历代国王也不随意增加或褫夺贵族封号。1387年，理查德二世首次增补男爵爵位，比奥查姆波·德·豪尔特被封为基德敏斯特男爵。以后数百年至今，居于5级贵族之末的男爵始终人数最多。
在正式场合，男爵穿着与伯爵同样的外套，帽子上镶有两条貂皮，冠冕上有一浅色银圈，饰有6个银球。
依次出现的是公爵（duke）。早在罗马帝国时期，欧洲大陆的公爵称号通常授予守疆拓土、军功卓著的高级指挥官，以后因重大政治变化而中断。几百年后，公爵爵位又见于德国。大约在公元970年，德国皇帝奥托一世初设公爵爵位。不久法国和欧洲大陆其他地区也建立了公国（duchy）。在英国，公爵是仅次于国王或亲王的最高级贵族，与作为一国之主的欧洲大陆的“大公爵”（即大公，archduke）有所不同。英国公爵爵位出现很晚。1337年，爱德华三世把康沃尔郡升为公国，将公爵爵号授予年方7岁的“黑太子”爱德华。该王储16岁参加百年战争，锋芒显露；1355年前往法国指挥作战，军功卓著。父王对他赏赐有加，使太子身兼多种称号，如1343年封为威尔士亲王，1362年加封为阿基坦公爵。为突出公爵特殊地位，以后多年里除女王配偶和王子外，其他王亲均不许称王，最高可获公爵爵位。随后，爱德华三世及其继承人又先后建立了兰开斯特公国（1351年）、克拉伦斯公国（1362年）、约克公国和格洛斯特公国（1385）、赫里福德公国（1397）、贝特福德公国（1413）和萨默塞特公国（1443）等。这些公国的领有人都是王室宗亲，他们得到高级爵位后，在贵族中鹤立鸡群，威势不凡，为以后争夺王权、扰乱朝纲、制造战乱埋下了隐患。自从1483年建立诺福克公国以后，公爵爵位开始授予王亲以外者，但很少建立公国。而且能获此最高爵位者多是军功显赫的统帅。行政界政务家即使任职多年，政绩昭著，也难获此殊荣。在正规场合公爵也穿深红色的丝绒外套，帽子上镶四条貂皮。其冠冕上有一个金环，上饰8枚红色金叶片。国王则称公爵为“我们真正可信和最为敬爱的伙伴。”
再看侯爵（arquiraf[堡侯；边疆殖民地总督；伯爵]演变而来。侯爵原意与“方伯”词义相近，系指统辖一处的封疆大吏。在英格兰，拉丁语“侯爵”一词最初指威尔士边疆的领主。那时只说明他们领地的位置靠近边界，并不说明其地位高于伯爵。1385年涵义变化，第9代牛津伯爵罗伯特·德·维尔被封为都柏林侯爵。1397年，萨默塞特伯爵约翰被封为多西特侯爵和萨默塞特侯爵。侯爵的地位和尊荣程度不甚明确，大约在公爵和伯爵之间，一段时期内不被看重。亨利六世在位期间，约翰·德·比奥福特被国王免去侯爵爵位，下院为此向国王请愿，要求恢复比奥福特的爵位。但他本人却反对乞求国王，并说：“侯爵乃是一个新的荣誉称号，完全不为先人所知。所以，应对此冷漠视之，并不认为接受它是明智之举。”到了15世纪，这
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