公元547年八月，萧衍派出自己的两个好亲戚萧会理和萧渊明率兵十万北伐，接应侯景。这两个统帅不象亲戚，倒象仇敌，结果被东魏慕容绍宗击溃，萧渊明被俘。之后直接迎击侯景，短暂失利之后，将侯景的四万大军打得溃不成军，后者只带八百人占据晋阳城。上天无路的侯景这时已经完全失去了利用价值，梁武帝表面上授给他一个南豫州牧的官衔并指天诅咒地说了一大堆君臣大义的鬼话，暗地里却在和东魏联系，准备南北易和。
可巧萧武帝给高澄的书信落在侯景手中，鉴于前几天萧武帝还信誓旦旦说对侯景的景仰如滔滔江水之类，决定再试他一试。又伪造高澄给梁武帝的信，说愿意拿被俘的萧渊明交换侯景。大脑短路的梁武帝二话没说回信说：“渊明旦至，侯景夕返。”侯景看信委屈得不行，把信出示大家，说：“我就知道吴老公心肠太薄，你们看清楚了，是他逼我反的！”于是起兵造反，还是那个用了几百年的老借口：清君侧，这次他清的朱异。
侯景造反，一呼百应。侯景原本没有这么大的魅力，但南梁百姓受尽了官吏的欺压（因为梁武帝以仁慈治国，对违法乱纪的官员不加惩罚），皇室中又多是在外拥兵自重、都想趁乱捞取好处的枭雄，大家各怀心腹事，一哄而起，上了侯景的贼船。
南梁建国，承平日久，许多人一辈子没见过打仗，加上梁朝十分腐败，又有朱异在皇帝身边胡说八道，不肯布防，因此尽管侯景兵力十分有限，但一鼓作气，竟然打到建康城下，把建康团团围住。
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