曹操平定叛乱后便到了长安，准备亲临汉中指挥。而此时司马懿也进言：“汉中若失，中原震动。大王休辞劳若，必须亲自征讨。”
曹操自悔叹道：“恨当时不用卿言，以致如此！”
曹忙传令旨，集合自己从豫州带来的兵马以及长安军马十万亲征刘度。
刘度得知曹操亲自率大军前来，于是派遣将领陈式去攻打马鸣阁道，打算断绝汉中与许都的联系。曹操派徐晃前去迎击，陈式被徐晃败，刘度军死伤甚多。
刘度采纳法正的建议，放弃攻打阳平关，南渡沔水，于定军山扎营。定军山乃是曹军屯粮之地，麹义生怕其有失，于是率军来抢定军山。
刘度派出严颜率军趁夜火烧营鹿角，麹义派张郃守东围，自己守南围。刘度调一万多兵马分为十部，猛攻张郃，张郃亲自上阵搏战，刘度一时难以攻克。
这时麹义亲自率领精兵来救张郃，刘度派赵云率军截杀。两阵对圆，赵云正要激麹义来厮杀。二将交马，战到二十余合，曹营内忽然鸣金收兵。
麹义慌忙拨马而回，被赵云乘势杀了一阵。麹义回阵怒问押阵官：“为何鸣金？”
张郃答道：“某见山凹中有蜀兵旗幡数处，恐是伏兵，故急招将军回。”
麹义也认为刘度有伏兵，于是坚守不出。
赵云逼到定军山下，与法正商议。法正用手指着山上说：“定军山西，巍然有一座高山，四下皆是险道。此山上足可下视定军山之虚实。将军若取得此山，定军山只在掌中也。”
赵云仰头望见山头稍平，山上有些少人马。当夜二更，赵云引军士鸣金击鼓，直杀上山顶。这座山上有夏侯尚守把，只有数百余人。当时夏侯尚见赵云大队拥上，只得弃山而走。
赵云得了山顶，这座山正与定军山相对。法正说道：“将军可守在半山，某居山顶。待麹义兵至，吾举白旗为号，将军却按兵勿动；待他倦怠无备，吾却举起红旗，将军便下山击之。以逸待劳，必当取胜。”
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