先前秦赵两军在肥及番吾作战中，秦军先后被歼约15万人，损失巨大，进攻受阻。但赵军亦伤亡惨重。
和番吾相比，邯郸至少大了三、四倍，护城河既深且阔，城高墙厚，有一夫当关，万夫莫开之势。城外还驻了两营赵兵，军营延绵、旌旗似海，颇具慑人之势。城楼处满布哨兵，剑拔弩张，气氛紧张。
内郭开被秦收买，甘心为秦效劳，多方劝赵王投降。
赵国临战而亲佞臣、诛无辜忠诚良将李牧，只过了三个月，王翦乘势急攻，大败赵军，平定东阳地区，赵葱战死，颜聚逃亡。
就在李牧死后三个月，秦军包围了邯郸城。
见从邯郸城突围无望，颜聚、郭开等人劝赵幽缪王投降秦国，免得受斧斤之苦，也免得赵国生灵涂炭。
赵国公子赵嘉则坚决反对，主张战斗到底，率领宗族、宾客参加了国都邯郸的保卫战。但赵王丧失斗志，任由内郭开摆布，竟下令开城向秦军投降。
早已心慌神乱的赵王赵迁此时根本没有了主意，每里都恶梦连连，唯恐秦军城而入惨遭杀害，于是便想听从郭开等人的建议。见赵王赵迁图献降，一旁侍立的公子赵嘉伏地痛哭道：“先王以社稷宗庙传于大王，怎么能随便就献给别国呢臣愿和颜聚竭力效死，以保邯郸。万一城破，代郡拥地数百里，尚可为国，以作后图，怎能束手就擒呢”
臣郭开插言道：“邯郸城破，大王即为俘虏，怎么能顾及到代郡呢公子难道想让大王蒙难不成？”
公子赵嘉脸面发紫，气冲斗牛，“仓啷”一声拔剑在手，指着郭开等人大骂：“覆国谗臣，尚敢多言!吾必斩之!”说着，气势如虎的便要杀上前来。
赵王赵迁大惊，急起拦住公子赵嘉道：“兄长稍坐，休要动怒！”
见赵王阻挡，无可奈何的公子赵嘉这才罢休。
但一旁的郭开等人却不吓得出了一冷汗，眼光里也不有了一种凶狠的目光。
却说赵王赵迁回到后宫，郁郁寡欢，唯有饮酒取乐而已。此时的他已经完全放弃了国事，只想乘着城墙未破之时尽狂欢，今朝有酒今朝醉了！
而郭开等人虽约会秦兵献城，怎奈忠诚耿直的公子赵嘉率其宗族宾客帮助守城，和秦军音信不通；而且城中广有积粟，食之不乏，秦军急切难以攻下，一时也不徒呼奈何。
而城外的秦军也是自己有苦自已知，因赵国近年屡遇灾荒，又是两军交战，民人逃之一尽，秦军掠无所得，数十万大军光靠从咸阳远道运送的补给来维持颇为困难。
无奈的王翦于是对秦王嬴政进言道：“大王，我军兵力充足，但粮草暂乏。大军可暂退五十里外，休兵一时、备齐粮草，再奋力攻城，这样邯郸必破!”
秦王嬴政虽然有些不悦，但也知邯郸城高险阔非一时可下，于是也只好同意。于是，秦军便后退五十余里安营。
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