山西失利后，李自成为扭转大顺在山西、河南的颓势，自十一月二十日开始反攻河南怀庆，连克济源、孟县，在柏香镇大败清军，阵斩清提督金玉和与副将常鼎、参将陈国才等，乘胜进攻沁阳，清卫辉总兵祖可法率部增援。多尔衮闻报，急令豫亲王多铎率军庆之围，然后由河南渡黄河，与英亲王阿济格形成南北夹攻之势，进攻大顺。李自成亲率大将刘宗敏、刘芳亮等精锐部队北上，准备与阿济格部清军决战于陕北。正月十五日，多铎部进至陕州，在灵宝县境击败大顺驻军后西趋潼关。正月二十八日，多铎在潼关击败大顺军，李自成率主力连夜撤回西安。潼关为清军所占，入陕门户洞开。阿济格部清军进入陕北后，以一部分兵力围攻据守榆林、延安的李过、高一功部大顺军，自己领兵南下西安。
恰此之时，曹变蛟被调离中原遭到谪贬，错失良机，大顺一败再败，再无力扭转颓势。南明亦是陷入危机之中。
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