宋真宗咸平六年（1003年）五月初五日（公历6月7日），李元昊出生在灵州（今宁夏灵武），一个党项贵族之家。[4]他出生的次年，祖父李继迁在同吐蕃六谷部首领潘罗支的作战中，身中流矢，伤重死去，由其父李德明继立为夏州（今陕西省靖边县）定难军留后。其后，李德明奉行“联辽睦宋”之策，使党项夏州李氏政权在和平的环境中得到迅速发展。
尚在髫龄的李元昊，对父亲的睦宋政策，特别是同宋朝的经济贸易，不能理解。有一次李德明遣使臣到宋用马匹换取物品，因得到的东西不合他的心意，盛怒之下把使臣斩首。李元昊对父亲的这种举动十分不满，对诫父亲说：“我们从军的人原来本事从事鞍马的，现在用不急需品交换已经不是上策，现在将使臣杀掉了，有谁肯被我们使用呢？”李德明见年仅10余岁的独子就有这种见识，十分器重。
青少年时期的李元昊，长了一副圆圆的面孔，炯炯的目光下，鹰勾鼻子耸起，刚毅中带着几分凛然不可侵犯的神态。中等身材，却显得魁梧雄壮，英气逼人。平素喜穿白色长袖衣，头戴黑色冠帽，身佩弓矢。常常带了百余骑兵出行，自乘骏马，前有两名旗手开道，后有侍卫步卒张青色伞盖相随，从骑杂沓，耀武扬威。元昊幼读兵书，对当时流行的《野战歌》、《太乙金鉴诀》一类兵书，更是手不释卷，专心研读，精于其蕴。他颇具文才，精通汉、藏语言文字。又懂佛学。尤倾心于治国安邦的法律著作，善于思索、谋划，对事物往往有独到的见解。这些都造就了李元昊成为文有韬略、武有谋勇的英才。
在宋朝边将中，对李元昊的外貌、器度、见识有种种不同的传说。边帅曹玮驻守陕西沿边，早想一睹李元昊风采，派人四出打探他的行踪。听说李元昊常到沿边榷市行走，几次等候，以期会面，但总不能见到。后来派人暗中偷画了李元昊的图影，曹玮见其状貌不由惊叹：“真英雄也！”并且预见到他后日必为宋朝边患。
宋真宗大中祥符三年（1010年）九月，李德明被辽封为夏国王以后，即动用数万民夫在延州（今陕西延安）西北的敖子山上，修建宫室，绵亘20余里，极其豪华壮丽。有一次他从夏州出巡到敖子山行宫时，“大辇方舆卤薄仪卫”（即仪仗队），俨然和宋朝皇帝相仿。大中祥符九年（1016年），李德明“僭帝制”，追谥其父李继迁为“应运法天神智仁孝至道广德光孝皇帝”，“庙号武宗”。
大中祥符十年（1017年）夏天，有人向德明报告说，在怀远镇（今宁夏银川）北的温泉山上看见了龙，李德明以为祥瑞之兆，派官员去怀远祭祀，其实是作迁都怀远的打算。他借别人之口向他提出迁都的理由：“西平土俗淳厚，然地居四塞，我可以往，彼可以来。不若怀远，西北有贺兰之固，黄河绕其东南，西平为其障蔽，形势利便，洵万世之业也。况屡现休征，神人允协，急宜卜筑新都，以承天命。”迁都的理由是十分充足合理的，又加上天命所归，就没有人敢反对。于是李德明派大臣贺承珍到怀远负责兴建都城事宜。改怀远镇为兴州（今宁夏银川市），正式定都。
宋仁宗天圣六年（1028年）五月，李德明派李元昊攻甘州今甘肃张掖）。甘州回鹘可汗夜落纥出逃，甘州首战成功。李元昊攻取甘州之后，又采取声东击西的战术，出奇兵突袭西凉（今甘肃武威）。隶属于甘州回鹘的沙州回鹘（今甘肃敦煌）分部瓜州王曹贤顺归附李德明，又重返瓜州（今甘肃安西）。这时李元昊被立为太子，李元昊生母卫慕氏立为后。天圣七年（1029年），李德明又向辽朝为元昊请婚，辽兴宗封宗室女为兴平公主，嫁给元昊。
宋仁宗明道元年（1032年），李德明死，元昊继位，积极准备建国称帝。为了巩固后方和惩罚吐蕃唃厮啰归附宋朝，于同年七月发动对河湟吐蕃的进攻，攻占了猫牛城（今青海大通县）。宋仁宗景祐二年（元昊广运元年，1035年），李元昊乘唃厮啰发生内乱，出兵进攻宗哥带星岭诸城寨，进围青唐城，与唃厮啰部将安子罗战，苦斗二百余日。李元昊撤军渡宗哥河时，被安子罗军击溃败逃。
同年十二月，李元昊亲率大军进至河湟，又一次败于唃厮啰。次年十二月，当李元昊击败河西回鹘，完全占领河西走廊，又想窥视陇蜀之时，恐宋朝利用吐蕃诸部族图其后路，于是率领大军循阿干河，攻破兰州诸羌，进军马衔山（今甘肃临洮北），于瓦川会筑城镇守，以断绝吐蕃和宋朝的通路。这时唃厮啰发生内乱，李元昊乘机以重赂行间，并诱使磨毡角的谋主、首领郢城俞龙归附。郢城俞龙带领万余人投降元昊，后来又把女儿嫁给李元昊的儿子宁令哥（号梁王）为妻。李元昊从同唃厮啰部将安子罗旷日持久的作战中脱身出来后，又率军西攻瓜州回鹘，直抵沙州，又回师占领肃州（今甘肃酒泉）。至此，李元昊完全控制了河西走廊，结束了甘州回鹘对河西的统治。
李德明死后，辽兴宗耶律宗真以“婚好之谊”派出宣徽南院使、朔方节度使萧从顺，潘州观察使郑文囿到兴州，封李元昊为夏国王。宋朝则派出以工部郎中杨告，礼宾副使朱允中为正副旌节官告使，授封李元昊为特进检校太师兼侍中定难军节度使、夏银绥宥静等州观察处置押蕃落使，爵西平王。但李元昊对宋、
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