随同完颜阿骨打一起出来的还有他毕生的对手耶律大石，
辽道宗大安三年（1087年），耶律大石出生于上京，他是辽太祖耶律阿保机八世孙，从小好学，善于骑射。兼通汉文、契丹文。天庆五年（1115年），耶律大石中进士，入翰林院，任翰林承旨，他是《辽史》中记载的辽朝唯一一个契丹进士。后历任泰、祥二州刺史，辽兴军节度使。
1122年（辽天祚帝保大二年），金兵大举南侵，攻克中京，天祚帝不敢留守，西逃入云中。时大石等留守南京，遭到金、宋夹攻。为了安定人心，坚持抵抗，大石拥立耶律淳即位，称天锡皇帝，后世称北辽。耶律淳任命大石为军事统帅，负责守卫。
大石分析当时形势，决定向金称臣，同北宋结好。但是，北宋君臣认为这是夺回燕云十六州的好机会，出兵二十万攻打南京。大石率军迎战，败宋军于白沟河，不久耶律淳病死，其妻萧德妃摄政，宋兵复来攻，奇袭南京城，在巷战中辽军再次取胜，使得兵心复振。
1123年四月，大石率军在奉圣州龙门壁附近抵抗失败被俘，逼迫为金兵带路偷袭天祚帝的青冢大营。后从金营逃脱，九月投奔天祚帝。天祚帝并不能原谅大石擅自另立皇帝的作为，也不能接受大石“养兵待时”的意见，这使得大石深自疑虑。1124年夏，在天祚帝准备出兵与金决战时，大石杀死了萧乙薛、坡里括二将，率领亲兵200人逃离。
1134年，东喀喇汗国阿赫马德汗死，其子易卜拉欣汗不得人心，造成康里人和葛逻禄人叛乱，被迫邀请西辽出兵协助平乱。大石很快平定了康里和葛逻禄，并把东喀喇汗国降为附庸，割取其北疆一带为西辽直辖领地。当年，大石定都于八剌沙衮（今吉尔吉斯托克马克），改年号康国元年。
1141年西辽的控制区域东至高昌，西抵里海，成为了中亚的霸主。1143年，耶律大石病逝，享年五十七岁，庙号“德宗”。
关于耶律大石本人的宗教信仰，不同宗教的信徒有着不同的说法，《世界征服者史》的作者志费尼认为他“秘密成为了一位穆斯林”，另一位历史学家伊本·阿西尔又说他是摩尼教徒，甚至还有景教徒称颂他是传说中的祭司王约翰。其原因也许是因为他表现出了极度的宽容性。
在统治区域内，他没有强行推进任何信仰，并且对不同的宗教一视同仁。伊斯兰教、佛教、景教、摩尼教、萨满教等宗教都在西辽赢得了不少信徒。对于其属国和附庸部落，大石要求他们按时缴纳贡金，并派遣一名“沙黑纳”（监国）监管，他们的头人要挂银牌表示臣服。其余方面一切依照原有模式治理。另外，他也采取了辽朝南北面官制，对南面的农耕居民和北部的游牧居民按其习俗分别治理。每户交一第纳尔税收。
由于他的这些宽容措施，西辽尽得民心，很快发展成为中亚地区首屈一指的强国，连成吉思汗的重要辅臣耶律楚材也盛赞其“颇尚文教，西域人至今思之”。
其军事才能历来为人称道，他坚持“养兵待时”，虽然屡遭失败，但均能善于把握时机，随败随起。先率一城哀兵破十万宋军于燕京，后领数百铁骑开万里国土于中亚，将耶律氏的国祚又绵延了近百年。
安定后方之后，大石决定东征金朝，希望复国。1134年夏，大石指派手下大将萧斡里剌率军七万出征，因牛马多死被迫撤回。大石也彻底将扩张重心转向西方伊斯兰世界。
1137年，大石率军侵入西黑汗国，在忽毡击溃了敌军主力。西喀喇汗国遂向其宗主国塞尔柱突厥帝国求援。塞尔柱突厥苏丹桑伽号召伊斯兰世界对西辽的异教徒发动圣战，集合了呼罗珊、加兹尼等国的士兵约十余万，于1141年7月，与大石在撒马儿罕附近的卡特万决战。决战结果，穆斯林联军惨败，桑迦仅以身免。大石率军一直追击至起儿漫(今撒马尔罕附近）。此战之后，塞尔柱突厥的势力退出中亚，原属国西喀喇汗国和花剌子模均归属西辽。西辽成为中亚霸主。
1122年(保大二年)，金兵日益逼近，天祚帝流亡，大石与众大臣立秦晋王耶律淳为帝。淳死，立其妻萧德妃为太后，以守卫燕京。及至金兵到来，萧德妃回到天祚处，天祚恼怒，诛杀德妃并责备大石说“：我还没死，你怎么敢立耶律淳？”大石回答说：“陛下拥有全国的力量，不能去阻挡一下敌人，抛弃了国家社稷远远逃遁，致使百姓生活在水深火热之中。即使立十个耶律淳，都是太祖的子孙，岂不强似去乞求别人来宽宥性命？”皇上无言以对，赐给酒食，赦免其罪。
大石心中不能自安，就杀死萧乙薛、坡里括，自立为王，率领铁骑二百乘夜逃遁。向北走了三天，过黑水，见到白达达详稳床古儿。床古儿进献马匹四百只、驼二十只、羊若干。向西行至可敦城，驻军于北庭都护府，会集威武、崇德、会蕃、新、大林、紫河、驼等七州以及大黄室韦、敌剌、王纪剌、茶赤剌、也喜、鼻古德、尼剌、达剌乖、达密里、密儿纪、合主、乌古里、阻卜、普速完、唐古、忽母思、奚的、纠而毕十八部王之众，晓谕他们说：“我祖宗历经艰难创下大业，经历了九代二百年。
金人作为臣属，逼迫我国家，残杀我黎民，屠杀毁灭我城邑，使我们的天祚皇帝陛下逃难于外，想到这些我日夜都痛心疾首。我现在仗义西行，想借助众
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