包头，伪蒙军一个骑兵师突然出现西北门外。原来这支部队一直驻扎在城外的工事里，发现城门失守后立即赶来增援，并向驻守在西北门的第341团三营发起了反击。事后查明这支部队属于德王系统，基本上都是由马匪、胡匪和德王的亲信组成，都是些有奶就是娘的家伙，指望他们爱国是不可能的。幸亏第341团突入城内的时候把三营留在这儿，不然后果可就严重了。
341团三营是由范子侠部义勇军主力改编的。营长安仲琨自幼习武，曾在**第106师当过武术教官。历史上安仲琨曾担任八路军第47团团长，以“足智多谋，作战勇猛”享誉全军。时人称之为平汉纵队（范子侠率部加入八路之后的部队番号，也就是后来的129师新十旅）第一猛将，129师最剽悍的年轻团长。可惜后来在解放重庆时牺牲了。
副营长宗凤洲，地下党员，与党组织失去联系以后在藁县组织游击队，后来加入了范子侠的义勇军，并迅速成长。历史上他曾先后担任过太行六分区参谋长和司令员。虽然不是职业军人出身，但在军事上有很高的悟性，属于学习型的将领。
有这两员虎将坐镇，部队又是经过严格整训的正规军，对付伪蒙军这些土鸡瓦狗真是有些欺负人了。
“给我打！”三营长安仲琨大手一挥，城头上轻重机枪一起开火。顿时打得那些马匪人仰马翻。不过这帮家伙打家劫舍惯了，倒是有股子悍勇之气，打到现在竟然还没有逃跑。当然，这样一来他们就更加悲剧了。
伪蒙军的骑兵，脚上蹬的是马靴，身上穿的是长袍，在雪地里跑动非常不方便。加上他们的战术也很落后，竟然是跪着射击的。大家都知道，卧倒时目标很小，跪着射击目标可就大多了。
战士们站在城头上采用“斜射法”就跟打靶一样轻松。很快就把这股伪军给打崩溃了。斜射法是傅作义在守涿州时采用的一种守城射击方法。具体措施是。士兵躲在墙垛后向斜前方射击，这样便于瞄准，自身也处于相对安全的位置。
滴滴滴……三营正打得起劲，对面突然传来一阵冲锋号。原来是第34师主力到了。伴随着激昂的冲锋号声。一大群士兵高声呐喊着冲了过来。残余伪蒙军措手不及。全部被堵在了城墙下面。在几名试图顽抗的军官被击毙后，剩下的家伙也无心抵抗，纷纷缴械投降。
有人可能产生怀疑。一个师的部队这么快就散伙了？不至于！原来，德王手下的几个师（即伪蒙军七、八、九师和警卫师）平均才五、六百人，只有三营的一半。装备更是烂得很，只有一半的新枪，自动武器几乎没有，重武器就更别提了。用三营战士们的话说，打这些家伙就跟玩儿一样。
消灭了这支尚不知道番号的部队后，赵云祥师长也率师部赶了过来，并将攻城指挥部就设在西北门。待342团和343团赶到后，赵师长命令他们分别向南北两面包抄，准备拿下各个城门，彻底包围这座城市。又命令师直属部队，特别是炮兵入城，增援第341团。
包头城因为地势原因，城池不像中原那样规则，城门也是因地制宜，一共有五道，即西北门、东北门、东门、南门、西门。于是第342团分三路（城内、城外、城墙）向东北门扑去，第343团则向西门扑去。
从西北门过来有个地方叫西脑包，伪军一个团就驻守于此。当然，第343团也不怕他，团长李世镜撸起袖子就准备指挥部队冲锋。谁想到这个团根本没有开打的意思，不仅一枪未放，还白送给他们10箱子弹和10箱手榴弹，随后就主动撤退了。
第343团团长李世镜搔了搔脑门，疑惑道：“嘿，这他娘的是咋回事啊？”
参谋长忙道：“别管那么多了，团座，咱们快去西门，哈哈，气死342团那帮家伙！”
李团长欢喜道：“对，对，对！快去，快去！提前两小时拿下西门，看姓夏的还有啥话好说！”
第四十一集团军内部还算和谐，不过各部队之前还是喜欢竞争一下。像这次战斗，大家嘴上没说，实际上都想抢在对方前面攻破城门，完成任务。
得益于伪蒙军这个团让道，第343团一下子就冲到了西门外。这边的日伪军正乱成一团。他们本以为还可以靠前面的伪军团顶一阵，没想到第343团一枪没放就过来了。在轻重机枪和团属火炮的掩护下，第343团一营轻松地就拿下了城门。
李世镜团长大喜，忙命令一营固守城门，二营沿着城墙去夺南门，三营和团部直属部队则顺着西门大街杀进去。西门大街和东门大街是包头城最主要的两条主干道，只要占领其中一条就能把整座城池切下一半来。很快，第343团就跟之前杀入城内的第341团会师于城中心。
第341团的战斗也很精彩。战斗打响后，在马彪团长的亲自指挥下，第341团一营、二营，以及团部直属的战防炮连迅速向城内纵深推进。这两个营分工明确，一营负责全力穿插，化整为零，各自为战，以消灭敌军有生力量为主；二营则集中兵力直扑绥西屯垦督办公署大院。据情报显示，那里实际上就是日军在包头的司令部。
一开始进展非常顺利，战士们一边冲锋，一边狂扔手榴弹，并用自动火器猛烈扫射。日伪军发现枪弹声就在附近，也搞不清究竟有多少**杀进城了，顿时吓得乱成一片。不少小型据点。甚至中型据点的守军都不敢抵抗，一见**大部队杀
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