整个港口三面环山，一面朝海，北面是北帮炮台，南面是南帮炮台，中间是威海卫城，防御严密，易守难攻。
会议zuihou决定，既然南路较为好走，就以南路为主攻方向，集中第七和第九两个师团进攻南帮炮台，第十师团负责北帮炮台和威海卫，以牵制中国守军liliang，第八师团作为后援。
2月17日，日军开始了进攻，第七师团当天就攻占了三家庙，第九师团占领北港西，第十师团于18日，渡过了白马河，占领桥头。
威海卫城中，刘铭传在日军登陆当天就得到了消息，皇帝给他的任务是要至少坚守到25日。他仔细考虑过，日军兵力优势极大，如果分兵各地，反而分散liliang，哪里都守，哪里也守不住，干脆集中liliang固守威海卫港。因此他在南北两路上，只是埋设地雷，派出小股部队进行游击偷袭。
19日，南路日军已经攻占崮山后，前面已经是南帮炮台了，而北路走温泉汤、虎山、风林集还需要两天后才到北帮炮台，第七师团司令黑木为桢，与第九师团司令乃木希典商量后，认为时间宝贵，不等北路日军到位，直接就发起进攻。
南帮炮台经过中国数年建设，已经建成了一共七座炮台，其中皂埠嘴，鹿角嘴，龙庙嘴三座炮台面对着大海，另外四座炮台所城北，杨枫岭，摩天岭和莲子顶，都是陆地炮台，炮口朝向内陆。
当初这么修建完全是由于丁云桐的强力干预，军务部大臣都百思不得其解：造这些炮台不就是为了掩护港内的舰队吗？怎么炮口朝后的炮台更多呢？难道后面还会有敌人吗？
今天的事实证明了皇帝的＂英明＂，刘铭传的敬服心情难以言表。此时南帮炮台驻扎有七千余近卫军，另有五千余人驻扎在北帮炮台和威海卫城，其中南帮炮台上的摩天岭是制高点，是最重要的战略要地，失去此地，整个炮台群都将崩溃。
因此刘铭传将指挥部也设在了摩天岭上。
威海卫将面临血与火的考验。
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