刘邦抓住这个机会大举东进，一路上所向披靡，兵锋直指项羽的都城彭城。史记载：“春，汉王部五诸侯兵，凡五十六万人，东伐楚。”
刘邦军浩浩荡荡，56万大军数月就尽占楚地。此时，项羽陷入前所未有的危机中：
一、面临两线作战。齐国尚未平定，回师救楚，则腹背受敌。
二、兵力的极大悬殊。刘邦诸侯联军56万人，规模空前宏大。项羽此时全部兵力不详，但是必然远少于56万。
三、后方沦陷，孤军深入。此时项羽楚地尽失，没有根基地的孤军只能速战速决。
四、远离战场，长徒奔波。敌人则以逸待劳，利用防御工事抵抗回师楚军。
五、盟友背叛，政治大环境陷入极度孤立的状况。
面对如此险恶的政治，军事环境，项羽一个大胆的战略计划出笼：以诸将率领大军继续平定齐国，作为迷惑刘邦的手段。而自己亲自带领3万精兵绕道彭城后方，以彭城为钓饵引刘邦上钩，然后偷袭刘邦后方，尽灭刘邦军。
项羽的作战计划出来，所有人都楞住了！此人傻了！他不但要以3万尽歼对方56万，还要长途奔波，设局偷袭！
这可以说是前无古人，后无来者的一个疯狂计划！
彭城之战，关于项羽的行踪计划，由于历代少有研究者涉足，以致人人认为是刘邦攻下彭城后“收其货宝美人，日置酒高会”轻敌而至。
实际上刘邦虽然得意忘形但是并未放松警惕，谋臣大将皆在其左右，亦未见有疑义。
此战最关键之处在于，项羽在刘邦未下彭城之际，已经回师彭城西边，断其后路，忽然出现在刘邦诸侯联军的后方，这一点甚少有人注意，但却是彭城之战胜利之关键。
《史记?项羽本纪》有载：“春，汉王部五诸侯兵，凡五十六万人，东伐楚。项王闻之，即令诸将击齐，而自以精兵三万人南从鲁出胡陵。四月，汉皆已入彭城，收其货宝美人，日置酒高会。项王乃西从萧，晨击汉军而东，至彭城…”这里清楚的写明了项羽的行踪的顺序。
彭城之战是中国大规模独立运用骑兵歼灭步兵的典范。项羽在彭城战前舍弃大军千里奔波，最大限度的运用了机动能力，用骑兵合情合理。彭城之战后，项羽又运用骑兵的冲击力冲散大军又采用驱赶的方式使其落水，以及骑兵追逐包围刘邦，这里都可以看到战术上充分运用骑兵的影子。史记灌婴列传记载：“楚骑来众”，而后刘邦招揽旧秦骑兵组成独立骑兵军团，任命灌婴指挥。从这里我们看出项羽骑兵的威胁促使刘邦后期不得不大力发展骑兵（招揽大量胡人，楼烦人）。
关于项羽的骑兵，应该是在巨鹿之战后（巨鹿战项羽用的是步兵，无骑兵的痕迹）收编秦与赵之骑兵组成了骑兵军团。项羽乌江自刎时说得到自己的坐骑乌骓马有5年，可推断出乌骓正是在巨鹿大战时所得。
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