第5师团损失了扳本支队，实力受损，兵力比之矶谷廉介的第10师团足足少了两万五千人，而安腾利吉之所以要率先发动攻势，完全是被逼无奈，扳本支队在临沂遭遇重创，几乎全军覆沒，这本來不碍他的事，要知道，扳本顺也好、青木成次郎也罢，两个人都沒有向他发求援电报，而且，扳本支队也太不经打了，六千余人，又占据城池，竟然只支撑了四五个小时，这让其它部队如何增援，，大本营的高官们不管这些，以陆军大臣杉山元为首，安腾利吉受到了一而再再而三的诘难，斥责他救援不力、进攻乏谋，安腾利吉恼羞成怒之下，干脆决定拼命了，
他将麾下一个半旅团分成两部分，以三个大队佯攻西北门，剩余的部队狂攻北门，想要在最短的时间内杀进城去，好夺回临沂被掠的部分军资，
临沂一战，郭达和黄海福沒有按照李宗仁的计划行事，从临沂掠夺回大量物资，这些物资最少有一半被李宗仁别有用心的囤积在台儿庄，这也造成台儿庄大战提前爆发的导火索，
第五战区方面，负责台儿庄西北门和北门防御的是李品仙的31军，台儿庄周边现在总共有三个军，分别为李品仙的31军和于学忠的51军、张自忠的57军，不过后两军刚刚经历过血战，其中51军折损严重，于学忠正在请求返回徐州整编，以积蓄力量再战，57军和第5师团打了将近一个星期，人员方面的损失较轻，但是弹药损耗得厉害，也需要补充，于是张自忠留下132师防守西门，自己率领其他三个师出南门，过运河，驻扎在运河边上，在整休补充的同时，随时准备策应台儿庄战场，
同日下午，日军第10师团攻占韩庄以后，师团长矶谷廉介立刻派出濑谷支队发起渡河攻击，**第122师奉命阻击，双方激战两小时，濑谷支队在伤亡五百余人以后，放弃进攻，转而沿着大运河向台儿庄开进，妄想沿途寻找突破口，当日夜，日军独立第三步兵旅团乘坐火车向台儿庄进军，却在泥沟遭遇游击队袭击，因为铁轨被挖造成列车脱轨，死伤三十余人之后不得不徒步朝台儿庄开进，，日军包围台儿庄的意图被李宗仁识破，
晚上九点多钟，矶谷师团在西门与132师展开激战，
同一时段，韩家寺内，张自忠等人正围着地图激烈的讨论着，
郭慕仪提出了一个大胆的也颇有争议的计划，他建议将学一师还有山地师的坦克部队集中起來，再配上两个旅的步兵，到陇海铁路上乘火车机动到邳县方向，然后包抄第5师团后路，他说：“李品仙的31军经过连番苦战，人员折损得厉害，现在名为一个军，实际上只有一个半师的兵力，他们同时防守北门、西北门，能够坚持多久，李品仙部一旦不敌，我们肯定要顶上去，战局一旦发展到这一步，那就是一场完全的消耗战，这是李司令乐意看到的，但却是我们想要竭力避免的，所以我觉得，趁31师还有132师还能坚持两日，我们应该主动出击，打第5师团一个出其不意，获取局部战场的主动权，这一计划的实施现在有两点难度，一是随时可能进入台儿庄战场的柜体生玉，一是日军的航空兵，所以要两个步兵旅，一个旅负责监控柜体生玉的第三步兵旅团，并做好狙击准备；一个旅护卫坦克部队，跟在后面痛揍日军，正确将第5师团彻底打乱，届时，李品仙趁机发动反攻，就可以将日军赶出台儿庄西北战场，为了防止矶谷师团救援第5师团，51军必须出现在西门方向或者台儿庄至韩庄的大运河段，让矶谷师团不敢分兵……”
郭慕仪这一计划是经过深思熟虑的，李宗仁之所以决定以台儿庄为决战地，是想利用大运河的阻隔，让日军的优势兵力无法展开，只能梯次投入，从而将台儿庄变成绞肉机，台儿庄一旦变成绞肉机，那么57军作为第五战区一份子，迟早都要被填进去，郭慕仪提出这一计划，正是想要摆脱这一命运，将两个学兵师主力拉出去，变成游离在台儿庄战场周边的机动力量，能够主动掌握本部队的命运，
郭慕仪的这一计划兼顾了大局和个体，虽然也有不小的漏洞，但是他自有解决之道，还是具备相当高的可行性的，所以获得了郭达还有黄海福等两个学兵师将领的一致赞同，
台儿庄战役的走向，目前虽然还不明朗，但是以张自忠丰富的作战经验，自然能够预测得到，他也不想部队过早的投入这部绞肉机，他咬着铅笔，看着地图想了一会，在泥沟这个小地方画了个圈，抬头说道：“郭参谋长的这一计划，有一定的可行性，不过却有个前提，那就是安腾利吉的第5师团和柜体生玉的第三步兵旅团不会合兵，这一点，你能够确定吗，泥沟距离台儿庄太近了，第三步兵旅团就是徒步，三四个小时也能赶到战场，现在距离游击队传來信息已经过去了两个小时，就是此刻发动突袭，也不能阻挡两部日军会师，第5师团现有一万五千余人，第三步兵旅团有一万余人，如果这两部日军合兵，加起來足足两万五的日军，我很担心，我们的突袭会变成自投罗网，继光型坦克是犀利，但是两个旅的步兵数量太少了，一旦形不成突破，反而被日军拖住的话，等到天亮，日军航空兵一出动，那就是被合围歼灭的命运，而以目前的形势，我们不可能派出更多的步兵，郭参谋长，你考虑到这一点沒有。”
张自忠之所以不同意这个计划，除了上面的
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