曹操水陆大军三十万，屯驻在乌林修建水寨以逸待劳。
孙权后方筹备完钱粮之后，让周瑜统帅水陆大军西进，最后在乌林对岸的赤壁扎下营寨。
两军初次交兵，都在江上进行了试探性攻击，结果曹军不敌败回水寨。
周瑜在战船上看见曹军水寨布局严谨，加上乌林这个位置进可攻退可守，就知道曹营中必有高人指点。
对峙期间，周瑜派人数次出船搦战，可惜北军并不回应，水寨上搭设有箭楼极难攻入。
在周瑜一筹莫展之际，零陵人黄盖走进了帅帐。
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