吕布兵败在前，现在又收到曹操的恐吓信，进而心生恐惧，有了投降的念头。
陈宫知道后大惊，他进言劝谏道：“曹操远来，必不能持久，将军若引兵屯城外，我与众将守在城内，以为掎角之势。
曹贼若攻将军，宫则引兵攻其后，曹贼若敢攻城，将军亦击其后。旬月过后曹军粮尽，那时合而击之则必破也。”
此时陈登倒戈，陈珪又不在城内，吕布左右无人问计，只得听陈宫所谋。
欲令陈宫、高顺守城，自己带兵出城屯驻，以断曹军粮道。
吕布知道此战危险，遂到后堂拿取披挂、告别妻儿，这时严氏欲言又止。
“夫人有话但讲无妨。”
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