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对沃罗涅日的进攻其实在1942年夏天，也就是6-7月间是东线南翼作战的重点，当时以魏克斯集群为主力发起了沃罗涅日—伏罗希洛夫格勒战役，也取得了一定的战果，占领了沃罗涅日，但由于后来主力南移，兵力大多转向高加索与斯大林格勒方向，沃罗涅日附近的战线也沉寂了下来。
到了10月份，沉寂的战线重新又开始活跃起来，在天王星战役开始前，曼施坦因已让霍特集群在寻求红军防线弱点而进行机动作战了，沃罗涅日方向就是一个显著的薄弱环节，霍特找准沃罗涅日和布良斯克方面军结合部这个软肋进行猛攻，瞬间就打开了通道。除了他把握机会的能力外，这种顺利也与该方面军本身实力不算太强密切相关。沃罗涅日方面军是在7月7日由布良斯克方面军左翼部分部队组建而成的，目的是为改进防守沃罗涅日地域部队的作战指挥（因为沃罗涅日的位置比较重要，向北可以包抄莫斯科方向的侧翼，向南可以包抄斯大林格勒的侧翼，向纵深突击可以威胁萨拉托夫这个交通枢纽），只编有3个集团军（即第6、40、60集团军）和4个坦克军（第4、17、18和24军），其中第6集团军由第6后备集团军改组而来，第60集团军由第3后备集团军改组而来，本就是二线队伍的替补，人员、装备、训练都很差劲，到处可见40多岁的胡子兵，战斗力算是在红军倒着排的。倒是配置的4个坦克军不容小觑，拥有近600辆坦克，有不俗战力。
“意大利人要求打头阵？”就在商议如何向沃罗涅日方面军侧翼展开进攻的方案时，霍特大将忽然接到意大利第8集团军总指挥乔瓦尼-梅塞上将发来的请战电报，他对电报的内容十分惊讶和犹豫。因为对方说希望在侧翼进攻时由意大利和罗马尼亚部队担任进攻主力，措辞当然是很动听的：第一，德**队一路连续作战、冲锋在前他们心里过意不去，希望能有所分担；第二。经过夏天的整顿提高，他们的作战能力和技巧有了很大提升，装备也得到提升，希望能锻炼一下队伍；第三，从部署上看。意大利第8集团军和罗马尼亚第3集团军更靠近侧翼红军，掉头进攻的话他们更能发挥突击优势；第四是最后也是最扯淡的一条——意大利迫切地希望为“消灭人吃人的布尔什维克制度、解放俄罗斯人民”而贡献自己的全部力量。
“罗马尼亚人是什么态度？”乔尔格-汉斯-莱因哈特上将问道。在“拆军补师”行动中，原来担任第41装甲军军长的莱因哈特上将也失去了自己的位置，不过作为一名优秀的坦克战指挥官，陆军总参谋部显然不会随意安置他，经过霍夫曼的首肯（他是陆军总司令），莱因哈特接任了第4装甲集群副司令官的职务（9月份以后新设，德军高层指挥体系一般很少有副职），实际上霍特与他是有分工的，霍特负责协调指挥整个集群45万人马。而坦克战专家莱因哈特具体负责指挥第4装集团军，特别是其中的装甲师。
就在意大利人的电报过后不久，罗马尼亚第3集团军也表态愿意打头阵进攻。
“看来他们两家已事先说好了，他们不满足于吃点残羹冷炙，希望来尝尝大餐了。”霍特调侃道。
“我看可以试试，也可以让他们对自己的战斗力心中有数，梅塞将军还是很有想法的一个人。”莱因哈特笑道，“元首给了他们装备和物资，也给他们派了军官，我们又帮助他们调整、整合了部队。应该有一个崭新的面貌才对，这股不算太强的红军应该是一块试金石，可以看出他们成色如何。”
“好吧，意大利人和罗马尼亚人更接近红军防线。确实可以让他们先去试试看。”霍特答应了两国的请战要求，同时命令第4装甲集团军收拢兵力准备第二波进攻，万一意大利人和罗马尼亚人进攻乏力，他们能及时出手。
根据曼施坦因的编组部署，构成中路集团左翼、跟随在第4装甲集团军后面的是大约25万轴心小兄弟军队，其中有9万多人的意大利第8集团军。11万多人的罗马尼亚第3集团军，还有克罗地亚和斯洛文尼亚人各一个师（加起来3万余人）。经过夏天的整编与补充，他们已严格提升了战斗力——不仅德国顾问军官派到了营一节，而且在霍夫曼的要求下，所有撤回国内的其他部队重型装备都留下来集中到了这两支部队，对于本身缺乏重装备的意大利人和罗马尼亚人而言，水平至少提升了两个等级。
与历史上不同，由于德**工提前开始爆量，在德军自身装备优化的同时原本意大利人、罗马尼亚人一直抱怨缺少反坦克火力的窘迫也改善了好多，光十月份一个月就给这两个集团军送去了400余门反坦克炮和相应炮弹，当然大部分都是50反坦克炮（都是德军自己淘汰下来的），至于那些88炮后勤部门还是舍不得拿出去，霍夫曼也只能装看不见了，毕竟他也要照顾下面的情绪。另外还有部分德军自己淘汰下来的38t坦克也送给了这些盟友。历史时空中斯大林格勒战役的溃败首要因素是红军击破了孱弱的罗马尼亚人防线，让保卢斯指挥的第6集团军侧翼完全暴露了出来——至少这一点是不会再重演了。
轴心盟军的冬季装备这次也大为改善，让大部分是穷苦农民出身的罗马尼亚士兵很满意，觉得跟着德国人
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