潼关位于关中平原东部，雄踞关内、河东、河南三道要冲之地，潼关的形势险要，南有秦岭，东南有禁谷，谷南又有12连城；北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳，周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，旧语中常以‘细路险与猿猴争’、‘人间路止潼关险’来比拟这里形势的隆要，杜甫在《潼关吏》中也写下了“丈人视要处，窄狭容单车，艰难奋长戟，万古用一夫”的诗句。
潼关原有驻军一万五千人，但李隆基亲征朔方，带走了一万两千人，潼关仅剩下三千人驻守，由潼关副元帅王思礼率领。
王思礼年约三十余岁，身高七尺，长得虎背熊腰，面如重枣，是中唐赫赫有名的一名虎将，他原是千牛卫将军，在中唐的党派之争中，王思礼属于相国党，被李林甫所拉拢，李林甫死后，相国党解散，王思礼便毅然投靠了储君李豫，但又被李豫手下的文官们排挤，他便外派出京，来潼关担任副将，现在主将已走，他便是潼关的守将。
昨天晚上，潼关出现了一件异事，一支来自河东的牛马队请求过关，小校探查来报，大约有五千余匹马和三百多头牛，马上驮有帛缎，还有六千名马夫，由三百余名士兵押运，负责人是安禄山的手下大将孙孝哲，他派人送来信件，说这是朝廷的命令。
王思礼当然也知道河东已被安禄山占领，王思礼本人对此愤慨异常，但他只是一名普通将领，对这种涉及江山社稷的大事他不好妄加评论。
此时，王思礼站在城墙之上，注视着牛马队缓缓进入潼关，已经有一千余人马走进了瓮城，潼关的守军都上了城，好奇地打量这支奇怪的牛马队，从内城到外城间只有短短的几百步，挤满了黑压压的马匹和马夫，劲风穿城而过，旌旗猎猎，风卷旗舒，将后面一名铁盔铁甲的军官完全遮盖了，只见他身材异常高壮，正是领队孙孝哲，他是先锋，在牛马队的最后还有安庆绪。
王思礼有些疑惑地看着孙孝哲，孙孝哲身高足有八尺，雄壮异常，手执一杆大铁枪，胯下马更是一匹上等的幽州骏马，这明明是一个万人敌的大将，不像文书中所说，只是一名校尉。
如果是平常，王思礼是不会准他们进关，但他刚刚接到太仆寺卿达奚珣的牒文，说这批牛马是太仆寺预订，请他放入关内，同时他又接到了兵部的命令，命令牒文上有兵部尚书陈希烈的亲笔签名和兵部大印，命他不得阻拦，放人入关。
有了太仆寺的牒文和兵部的命令，王思礼没有理由再拦这支牛马队，便下令开关放行。
由于山路狭窄，只能行一人一马，故牛马队进关缓慢，近三百头牛入关就花了半个时辰，紧接着是人马入关，速度明显加快了，两个时辰，便进了千余人马。
“快！再加快速度！”
王思礼听见城下有马夫在低声催促，他眉头不由慢慢皱了起来，这种催促的口气一般是军队常用，短促而有力，现在居然出现在马夫的口中，这未免让人感觉有些怪异。
王思礼又仔细打量了一下这些马夫，个个孔武有力，步履矫健，他们大部分人都后挎腰刀，一手握住刀柄，催赶马匹，王思礼从他们握刀的姿势便心生疑窦，这些人分明就是军人，而且还是精锐之军，哪里是什么马夫，这时他忽然又发现，这些马匹都是阉割过的军马，不是普通的马匹，他心中顿时冒出一个大胆的念头，难道这是一支军队？安禄山的军队。
这时，几名士兵匆匆带来了一名宫廷侍卫，侍卫上前呈上一封信道：“王将军，储君有急信。”
王思礼又瞥了一眼下面的马队，这才打开了李豫的信，只匆匆看了一遍，他惊得跳了起来，连声大喊：“快！关闭城门，不准马队进关！”
“当！当！”的警报声在潼关上空敲响，数百名士兵一拥而上，用长矛逼退马队，“出去！全部退出去。”
这时，内城门开始吱吱嘎嘎地关闭了，统帅这支牛马队的大将孙孝哲见事情已经败露，他不假思索，猛地挥枪大喊：“冲进去，夺取潼关！”
一声令下，那些赶牛的牛倌，牵马的马夫立刻消失了，变成了一支杀气腾腾的军队，他们撕去外衣，露出了衣服内的细铠，拔出藏在布帛中的战刀和弓箭，狂喊着向瓮城内涌去。四处喊杀声震天，兵器撞击刺耳惊心。
孙孝哲一眼瞥见在敲钟的哨官，他张弓搭箭，一支劲箭从弓中射出，箭矢穿透了哨官的脖子，他惨叫着从七八丈高的城楼上重重摔下，这声惨叫象黑夜里的丧钟，敲醒了所有潼关的士兵，也激怒了他们，城上士兵开弓放箭，投石下城，一时间箭似密雨，石如冰雹，中箭的战马一跃而起，嘶鸣声划破长空。
安禄山的军队则用盾牌抵挡，被压制在山道上，但安禄山派来的六千军人都是他精心挑选出的最精锐的范阳军，个个武艺高强，骁勇善战，都已身经百战，尽管地形不利于他们，但他们依然攻势如潮，向内城发起了一波又一波的进攻。
相比之下，潼关守军大多是挑选剩下的老弱之兵，精兵都被李隆基带走
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