刘元塘退到皎平渡后，心中叫苦，他的近万人马和装备要渡江怎么也要两天时间，可孙渡不可能给他这么长的时间。
何超从一开始就反对这样慌乱的撤军，他当时就向刘元塘建议先打败孙渡然后再撤，可刘元塘慌乱之下没有采纳这样的策略，他认为蒋介石插手的消息龙云也肯定知道，龙云知道后肯定会放手围攻他的部队，若孙渡吸引他们两天，等昆明附近的滇军主力一到，他们就是想走也走不脱了。
可现在到了皎平渡他才有些后悔了，快速行军把部队几乎拖垮了，部队已经脱节了，最快的部队已经到河边了，最后面的还在三四里外。
“旅座，不能这样，”何超望着在江边等船的部队心急如焚，这支部队虽然花了他很多心血，但主要团级干部还是以前的老干部，部队胜则一拥而上，败者四散奔逃的老毛病还没变：“必须尽快在两边山头建立阻击阵地，否则我们可能酒就全完了。”
刘元塘当然知道其中的厉害，他立刻把杨生武和六个团长找来开会，立刻整顿渡口秩序，然后问谁愿意留下来阻击滇军？
在场的人左右看看，谁都不愿开口，这年头的军人就算死也要把部队捏在手里。何超情急之下冲口而出：“要是谁都不愿意，为那就我来，不过必须有人把部队交出来，我只要一个团。”
这话打击面就大了，激怒了几个团长，他们脸红脖子粗的就开骂，指责上面不知道是什么想的，打这仗到底是为什么八门糊里糊涂的调到云南打仗，然后又糊里糊涂的命令他们撤退，刘元塘开始没制止，让他们发火指责，过了会才有些不耐烦的一拍桌子骂道：
“现在说这些有什么用！回不去的是我们，不是别人！”他的脸色阴沉：“这样吧，四旅先过河，杨旅长，你必须收拢好部队，一个连一个连的走，部队没走完，你不准走。你过河后就把所有八二迫击炮集中起来，在河对岸为我们提供炮火掩护；我的部队负责阻击。曰他妈的，不给这些彝蛮子点厉害瞧瞧，还真当老子怕他了！”
刘元塘手下的三个团立刻开始抢占渡口周边的山头，好在他比孙渡早走一天，龙云犹豫了一天，因此他没能抓住刘元塘部混乱时发动进攻。
待孙渡追到皎平渡时，第四旅已经全部过河，第三旅也走了一个团，孙渡赶到之后没有立刻发起进攻，而是首先调整部署，将三个旅分成三路，同时发起进攻。
皎平渡四周的山头炮声连天枪声刺耳，已经过河的川军官兵紧张的注视河对岸密林遮掩的山头，他们心中充满怨气和佩服，他们知道，这是留下的兄弟在为他们争取时间。
河面上十四条大小不一船来回穿梭，每条船大的装载着二十来人，小的也就七八人，一趟可以运过来一个连，来回一趟需要四十分钟。
杨生武过河后就把全旅所有八二迫击炮集中在河岸边，紧张的等待对岸的命令。
山头的枪声越发激烈，不断有伤员从山上运下来，装上船运过来，军医立刻就地进行简单的治疗，这种军医制度也是整编之后配备的，只是这些说是军医，其实只是受过一些战场救护训练，懂得点救伤的初级知识，离真正的大夫还差得远。
到下午时枪声越来越近，也越来越激烈，抬下来的伤员职务越来越高，终于有个副团长被抬下来了，杨生武过去问情况，副团长艰难告诉他滇军很疯狂，他们已经退守最后一道防线了。
这时派去征船的士兵回来了，他们带回来一大两小三条船，所有人都盼着太阳尽快下山，他们知道只要天黑下来，滇军就会停止进攻，可是太阳却好像偏偏有意与人作对似的，他缓慢的向西方移动，始终不肯离开这残酷血腥的世界。
炮声更激烈了，杨生武终于看到对面的旗语，他立刻下令炮兵准备开火，望远镜里面旗帜快速挥动，几十发炮弹腾空而起，在西侧山地的一块高低溅起一片烟雾，这片烟雾还么曰消散，又是及时发炮弹腾空而出。
“把三挺重机枪架到那，”杨生武指着一块岩石，然后又指着对岸说：“注意封锁那条路。”
西侧阵地危险了，一旦这里被突破，滇军势抄正面防线。
“妈的，这鬼天他妈的什么才黑。”杨生武万已经渐渐西斜的太阳咒骂道。
枪声在六点多钟的时候才完全停止，刘元塘抹了一把被硝烟熏黑的脸，然后有些瘫软的坐在地上，滇军最后的冲击有些疯狂，差点就冲上主阵地，他亲自带着警卫营上去才把他们反击下去。
“准备撤退吧，这边还有多少人？”刘元塘低声问何超。
“加上警卫营两个团，”何超闷闷的说：“我计算了一下，以目前这种速度，需要一整夜的时间，可要是孙渡发起夜战…。”
一天战斗损失不下五六百，加上抬去过的伤员，现在全旅的人数也只有战前的三分之二，可必须考虑到夜间渡河要多花一半的时间，这两下相抵，全部部队过河还是需要一整夜，这还是应该说正常状况下。
刘元塘看看他犹豫的样子，忍不住有些冒火：“有话快说，有屁就放！吞吞吐吐的算什么，渝城就是这样教你的吗？”
“我们可能要舍弃部分部队，”何超靠近刘元塘低声说。
刘元塘没有答话，他只是默默的坐着，说实话这个想法也一直在他脑海中起伏。
“三面各留一个连，其余部队逐步往后撤
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