“灿轩兄，克侠兄，被动防御，鬼子可以从容调动兵力不说，我们也无法探知鬼子的虚实，不如破釜沉舟，决死一战，就这样定了。”张自忠没有丝毫犹豫，神情坚定。
“命令张德顺，率第九骑兵师实施反击，”张自忠说：“第九骑兵师反击后，正面也要做出调整，三十八师据守鹌哥楼山、南岭、万丈崖，一八零师负责首位宁普峰、白云岭，右翼与莲花山主峰四十军三十九师相接，四十军负责防守莲花山主峰、十八盘、小北峰、翁山子，这一带地形险要，易守难攻，四十军应该可以守住。”
“我去三十八师督战，副军长留守军部指挥全局，参谋长协助，一八零师师长刘振三必须到一线督战，三十九师师长马法五必须到莲花峰督战，庞军长必须到翁山子督战。此战一步不准退，务必坚守到新二十二师到达。”
中**队展开反击，张德顺率骑兵第九师杀出崇山，绕过牛泉镇，在牛泉镇以东遭遇日军第二十六骑兵联队。
马蹄重重的敲击地面，马刀在寒风下闪闪发光，奔驰的骏马卷起屡屡黄尘，在天空中形成一遍黄色的云团，几千匹战马在河谷上展开四蹄，狂乱的冲向对面，马上的骑士高举战刀，死死盯着前方，对面狰狞的面容越来越近。
“嗒嗒。”马群中飞出串串子弹，马匹发出阵阵嘶鸣，血腥开始在空气中蔓延，“杀！”两股战群猛撞在一起，冰冷的兵刃互相撞击，惨叫声不时从人群中发出，血腥浓厚起来。
忽然之间各条战线都紧张起来，东线，张自忠被迫放弃莱芜，孙连仲在泰安也步步后退，莱芜失守后，汤恩伯在莒县也待不住了，汤恩伯放弃莒县，向西撤退。
羽田指挥第九师团和十三师团，再次强渡澥河，缺少空军支持的中国守军在火力上的劣势彻底暴露，第九师团将兵力集中在左翼六十八军对面，十三师团则全力在中线和右翼强攻，吸引四十六军和五十一军的注意；李品仙识破了羽田的目的，以五十一军和九十二师抵御十三师团，二十七师和四十九师则全力西援，配合六十八军阻截第九师团，双方隔河激战，日军再度杀入澥河北岸，李品仙急调四十一军发起反击，四十一军苦战一天，终于将过河的日军赶下澥河。
畑俊六调集的援军终于赶到澥河前线，一一零师团一到前线就马不停蹄的向五十一军发起进攻，在五十一军左翼突破澥河防线，占领小吁镇，澥河防线失守。
二十一集团军和第二军继续向藤田进施压，畑俊六不为所动，藤田进步步后退，放弃淮南，向定远后撤，南线的一零六师团则脱离李仙洲也向定远撤退。
谷寿夫与卢汉、邓锡侯隔淝河激战，五十八军和四十五军将日军死死挡在淝河以南。
唯一的好消息恐怕就是四十九集团军赶到菏泽，开始向本间发起进攻。
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