第三场战役是在磨脐隘。
刘昌祚兵出萧关，此时磨脐隘同样被西夏修了厚实的军营，甚至为了对付宋军的火炮，葫芦河前修了无数壕沟，夏军躲藏在壕沟里用箭狙击着宋军的渡河。
迫不得已，刘昌祚只好强攻。
这一战更是惨烈无比，刘昌祚本人受伤，向宝身中两箭牺牲。
夺下磨脐隘，刘昌祚不顾伤势，兵出鸣沙城。鸣沙川有葫芦川与黄河，是西夏的重要粮食基地，号称御仓。部分粮食转移到后方，但城中还有许多粮食。
刘昌祚轻骑出，迅速夺下鸣沙城。此时西夏银州石州相继失守。
但宋军脚步却慢了下来。
刘昌祚兵进鸣沙城后，分兵攻打韦州，随后与郭成兵马会合，兵伐折羌会，与王韶盐州的军队联成一线，王韶北路的种谊兵马攻克洪州，又徐徐向宥州进军，种谔的兵马与王文郁兵马于银州城会合，一分为三，一部留下扫荡，主力向夏州方向出发，燕达分兵龙州。
速度不快。
横山地形复杂，经过宋朝的种种政策后，有许多蕃部有归顺宋朝之意，可多数让梁氏强行派军队押到后方去了。留下的还有一些部族，有的是西夏的死忠，还有的是首鼠两端，当然也有见势不妙，向宋朝倒戈的。
六路大军稳打稳扎，又派了许多使者前往各部，阐明宋朝的立场，无论以前有什么对错，只要现在归顺宋朝，一律以往不究，同时也会在西夏执行蕃候计划，甚至未来拿出比河湟更多的钱帛，投资于西夏，造福各族百姓，各个族酋自己也会因蕃候计划而得利。
这一次大规模的出使，分化了大多数横山部族，可多年来以来，双方恶战，有的部族记仇，矛盾不能化解，甚至有的部族倚仗着自己部族所在位置险恶，将宋使斩杀。
因此于各归顺部族的配合下，宋军展开了大规模的剿灭。
现在未拿下西夏，无论怎么杀是战杀，一旦拿下了西夏，就要安抚了。而且横山诸族不服，对粮道会产生危害，甚至未来因为这些部族，会给西夏带来复兴的种子。
拖一天，就给契丹反应一天的时间，国内将会动用大量钱帛。但为了西夏将来的稳定，只能一步步地慢慢来，特别是横山地区，银夏之地，不得不将军队速度慢下来，将所有不安定因素提前扼杀。
虽然速度慢下来，不过正好给了一些军队整合时机，特别是那些乡兵，正好利用这些反叛的部族，给他们实战的机会。
到了七月底，盐夏等州才收复过来，横山诸族才勉强将诸叛乱镇压下去。
后方继续在镇压，前方三路军队集合，自韦州、盐州与夏州向兴庆府与灵州徐徐进逼。
就在这时，西夏突然掘开黄河大堤，滔滔洪水冲向宋朝南中二路军队。不过此时西夏计谋未得逞。宋军早有防备了，临近灵州，所扎军营务必临近坡岗，河水滚滚而来，宋军全部迁于坡岗上，然后无数只扁舟忽然出现在洪水中。掘黄河堤，仅只达到拖延了时间目标，并没有伤害到宋军。相反，这一掘堤，淹没了无数百姓村舍，使梁氏更失了民心。
八月上旬，两路大军，近三十万兵马，将灵州围困。惨烈的攻防战开始，中秋节那一天，化为李岩与李茴的冯高、魏治方悄悄于城内让亲信打开城门，于夜宋军进入灵州城，然后二人亲信在城中侧应动乱，让宋军顺利将坚固的灵州拿下。
梁乙埋此夜被击毙，但具体攻下灵州城的过程，宋军保密之中。还有两人，吕毅与赵善金此时在兴庆府，将会有重用。此时八成西夏领土被宋军占有，还有，贺兰山以东被称为塞外江南，相对而言，河东灵盐等地，开始出现许多盐碱地，但河西却是西夏水草最肥美的地方，西夏建设了兴庆府、永静顺数州，又于贺兰山东则建设了定州城，在北河套西侧弥娥川设立了弥娥州军司，黑山南部兀剌海城设立了黑山威海军司，卧娘山设置了天德军。
北河套暂时西夏管不上了，几乎全国所有人力财力一起集中在河西地区，倚据黄河天险，与宋朝对峙。
……站在灵州城头，郑朗看着黄叶飘落，说道：“质夫，塞下秋来风景异，秋天来到了。”
章楶没有作声。
郑朗又说道：“质夫，这一行辛苦你了。”
本来是准备让种谔率领北路军攻克定州，然后兵出北河套，以防不测。种谔领命，可有些不大情愿。毕竟这一战最光辉的地方就是兵进兴庆府。也许别人不注意这个细节，郑朗却注意到了。
因此换了换，让种谔率领两万大军前来灵州，章楶与种谊、种师道、赵隆带领军队前去顺化渡口，来一个对换。好在三军此时相距不是很远，但对此章楶也有些抵触。
郑朗用金手指排将，种谊、种谔、种古、种诊、种朴、种师道，排了六个进去。别人不知道，也许种家六将确实有军事才能，但军中有战斗力的将领不要太多，比如种谔帐下勇将郭景修，郭成手下大将王恩，苗授手下大将王祖德，刘昌祚手下大将李忠杰，如果用心载培，最少不亚于二十下将，未必及种谔，但不会弱于种古、
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