邕州建国
正当侬智高求附遇拒，万分觖望之时，他召集部众，语之曰：“今吾既得罪于交趾，中国又不我纳，无所容，止有反耳！”于是频繁活动于左、右江一带，暗中探察宋朝官军的实力，又在邕州寻找充当内应的人，作好起兵反宋的准备。其间他“擅山泽之利，遂招纳亡命。”为了麻痹宋朝的地方官吏，他“数出弊衣易谷食”。传播“峒中饥，部落离散”之言，邕州的官老爷们认为侬智高力量微弱，不足为敌，故不防备。而侬智高却与广州进士黄玮（又作“黄纬”）、黄师宓及其党侬建侯、侬志忠等日夜合谋，制定进攻邕州的计划。准备就绪，侬智高即于一天傍晚“焚其巢穴，给其众曰：‘平生积聚，今为天火焚，无以为生，计穷矣。’当拔邕州，据广州以自王，否则兵死！”就这样，一场“五岭骚然”、“天子为之旰食”的反宋斗争在宋朝将官不知不觉之中爆发了。
宋仁宗皇佑四年（1052年）四月，侬智高率五千响应者沿着郁江源头之一的右江东下，首先攻下了右江上游的横山寨（今广西田东县平马镇）。为了激发斗志，取得下层群众的支持，侬智高就地劫富济贫，“略其寨人，因其仓库而大赈之。”横山寨既破，邕州知州陈珙这为侬军的顺利进军创造了有利条件。是年五月乙巳（1052年）五月三十一日，侬智高来到邕州城下，陈珙见事不妙，急忙布置防军，命通判王乾佑守来远门，代理都监李肃守大安门，指使武吉守朝天门。此外，广西都监张立还率部队从宾州（今广西宾阳北）来增援。援军一到，陈珙即在城上犒劳军士，正值他们兴高采烈饮酒之时，侬军以迅雷不及掩耳之势，破城而入。这与侬智高事先在城内安插内应者配合行动有关，故时人云“城中之人为内应”， “城中皆应之”。其时，守卫南门的司户参军孔宗旦“为书召邻兵，欲拒之；”史传被侬军“断其首，尸不仆，犹奔马而还”的传奇人物宋士尧也曾率兵与侬军作战，但终于无法挽救邕州的危局。一场恶战，宋朝官军战死一千多，陈珙等一批重要官员被俘虏。攻占了邕州城，侬智高阅军资库，发现他以前所上金函，便怒不可遏地质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件，陈珙狡辩说已经上奏，但宋廷不同意。侬智高即命人搜寻奏草，终未见，于是将陈珙这个“病目”知州推出斩首。占邕州城后，侬智高在此建立“大南国”，自称 “仁慈皇帝”，年号“启历”，沿循宋朝制度封官建政，强化其统治权。同时大赦境内。部队得到了很大的发展，兵员顿增至一万多人。
兵下郁江
居邕不久，侬智高即离城辟地，沿着郁江大举挥师东下。由于当时“岭南州县无备，一旦兵起仓卒，不知所为，守将多弃城遁，故智高所向得志，”很快就占领了广西东部以及广东西部的大片地区：皇佑四年五月癸丑（1052年）六月八日，侬军进入邕州下游的横州（今广西横县）、知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。五月丙辰（1052年）六月十一日，侬军进占贵州（今广西贵县），知州、秘书丞李琚不战而逃。
五月庚申（1052年）六月十五日，侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。次日，侬军进藤州（今广西藤县），知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州（今广西梧州），知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。当地有个“弃妻子，儒衣，常持一大翣，行坐独语”的潘盎，侬智高闻其异，召而问之，皆得恶言以复，侬智高怒而杀之。而自称“虎翼兵”的谢福被俘后，向城内官兵呼告侬军将火攻西门，要梧州守城将士备水以待；次日，侬军“果以硫黄聚草烧西门，赖水扑灭，贼（指侬军）方解去。”随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州（今广东封川），遇到都监陈晔的抵抗，封川县（今广东封川）县令还带乡兵、弓手迎击，但侬军以数百倍的绝对优势，胜利奋进，陈晔败走，乡兵溃退，知州曾觐从卒决战，不胜，被执，但有的记载说曹觐不予抵抗，改装民服，藏匿于老百姓家中，侬智高把他搜查出来后，认为可以利用，延坐与食，语之曰：“尔能事我，我以尔为龙图阁学士。 “从我得美官，以女妻汝，”遭到曹觐的痛骂，侬智高“犹惜不杀，徒置舟中，”企望他能回心转意，然未如愿，曹觐绝食两日，侬智高见其无降意，方才斩之。有的史籍则说侬军到后，曹觐“乃易服遁去，未十余里，为贼（指侬军）所擒。贼首谓曰：‘尔乃好骂我南人作蛮者也，今日犹不拜邪？’曹竟不屈，至晚，积薪燔死于江壖。”处
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