苏州忠王府，李秀成又接到谭绍光在上海兵败的消息，一面是天京，一面是自己多年的心病，让他犹豫不决，经过数天的考虑终于下定决心，让得力部将陈坤书带领三万精锐以及二百辆粮车去天京支援，而自己亲率大军奔上海而来。
上海，联军在击退太平天国后弹冠相庆，在他们看来现在天京之战已经爆发，李秀成必会支援天京，所以，在庆祝之后开始大胆进攻。
李鸿章派知府李庆琛率领周士谦、王国安、梁安邦等团练乡勇5000余人，水路并进，进攻太仓州。此时英法联军已经不再主动进攻，而是大做军火生意，这些团练兵由头目自己出资买了一千五百支火枪，还有五门九磅炮。
太仓城下，李庆琛、周士谦、王国安、梁安邦四人在营中开怀畅饮，他们已将太仓城牢牢包围，如今城内只有不到两千守军，只有一百杆抬枪和老式的火炮，破城只是时间问题。
“哈哈哈，没想到我们也有出头的一天，现在咱们可是真正的正规军了，如果拿下太仓城，将是大功一件，朝廷定会为我们加官进爵，以后我们也能和知府大人一样穿上官服了！”周士谦醉醺醺道。
其他人也是纷纷附和，能从团练头目升级为官员，这可是光耀门楣的事情，自然高兴异常，他们现在还不是正规军，没有太多的军规约束，所以提前在营中喝酒庆祝。
军营外面，同样篝火处处，五千兵勇散落在整个大营，毫无纪律可言。
深夜，负责放哨的兵勇看着身边的沙漏，张着哈欠嘟囔道，“终于换班了，小六，进去招呼麻子他们，换班了！”
名叫小六的年轻兵勇打起精神，向军营里走去。
忽然，地面传来震动，轰隆隆的声音由远及近！
“头，这是什么声音？”
“好像是骑兵！”
“头，咱们上海好像没有骑兵吧？”
“不好，是长毛的骑兵，快敲警报！”
众哨兵脑袋顿时清醒，有的开始敲锣，有的开始大喊。
“当当当……”
“敌袭，敌袭，都起来！”
军营中反应最快的就是一些外国教官，他们是周士谦等人顾来指挥和训练兵勇的。
“火枪兵集合，炮兵将炮推了过来！”几个衣衫不整的外国人拿着手枪指挥道，可惜他们身边的翻译不见了，根本没人听懂。不过一些反应快的火清兵开始聚集营寨前，慌乱的填装弹药。
说时迟那时快，就见黑暗中出现数千太平军骑兵，他们高举马刀，高喊杀声，如疾风般冲了过来。
“啪啪……”
这些团练兵勇受训时间较短，一些人顶不住压力未及列队就扣动扳机，随后引起连锁反应，枪声响成一片。
“天啊，这群猪猡，完了！”一个外国军官绝望道。
散乱的射击给太平军造成一定伤亡，但火力有限，只能眼睁睁的看着骑兵越来越近。
“跑啊！”
不知是谁喊了一句，这些团练兵哄得一声，四散而逃，但他们哪快的过骑兵，第一批骑士们将木制的营栅撞得四分五裂，随后雪亮的马刀落在这些兵勇头上。
李庆琛、周士谦等人也跑了出来，他们此时连衣服还未穿，就见一队骑兵出现在他们的眼前。
“救……”
几人刚要喊救命，马刀就降临在头上……
这支骑兵正是李秀成所率领的精锐，他早已看穿对手的心思，昼伏夜出，出其不意的出现在清军眼前。
这场战斗很快变成屠杀，五千团练兵只有一百余人乘乱逃走。
“明成，文金，你们二人各率两千骑兵沿江行动，进攻清妖补给线，遇到大队清兵就避开，五天后我们青浦会合！”
“是！”
李明成和黄文金二人翻身上马，率领骑兵迅速消失在夜幕中。
李秀成与城中守军会合，立刻装备上缴获的火枪火炮，然后集结三千人，向嘉定、宝山挺近。
嘉定、宝山守将姜德、刘锡恩见到突然出现的李秀成吓得龟缩在城中，急忙向李鸿章求援，他们并不知道此刻外面只有三千人。
两天后，李秀成的精锐步军到达，人数达七万余人。
上海，巡抚衙门，李鸿章看着一份份战报眉头紧锁，他万没想到这李秀成竟然弃天京于不顾，而且以迅雷不及掩耳之势出现在他们眼前，将他的整个部署打乱。
“李大人，贼王来的太快了，更是连克要地，这可如何是好！”薛焕领教过李秀成的厉害，此时焦急无比。
李鸿章虽未与李秀成交过手，但深知这位忠王的手段，就像现在，他刚一出现，战场整个形势就被逆转。
“报巡抚大人，我们给常胜军运送补给的车队被袭击，全军覆没！”一个清兵急声说道。
李鸿章再也做不住了，这补给队押送火枪五百支，还有二十大车的弹药、粮食，更有发给常胜军的三十万饷银，这下可损失惨重。
“来人，立刻去请士迪佛立和格尔森将军！”
李鸿章知道李秀成此次兵锋极强，就算自己的淮军全部出动也未必是对手，只好重新请动联军。
一日后，士迪佛立和接替卜罗德的法国将领格尔森率领四千联军支援嘉定。
李秀成此时并没有强攻嘉定城，他在南翔集中了四万大军，三千支火枪，二十余门火炮，准备迎击英法联军。
士迪佛立和格尔森不知李秀成底细，以为凭借手中的火枪火炮能够打败眼前的敌人
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