万家岭大捷后，薛岳准备重新部署部队之际，曾被阻于隘口以东的日军第101师团竟不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，意图非常明显，那就是牵制第1兵团的行动。
薛岳自然不会上当，再加上此时武汉方面战役已经接近尾声，城中守军主动撤守以后，薛岳便命令第1兵团部队主力开始向修水以南转移，以期倚靠修水地利继续抵抗日军。主力撤走后，位于修水以北的德安因为守军空虚，不久后便被日军攻破。
值得一提的是，当时139师在德安城担任防务，日军进攻之时，守军尽管势单力薄，但139师上下仍奋力抵抗，139师716团团长柴敬忠在德安城北的义峰山同日军激战时殉职。日军突破防线攻入城内后，第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度甚至将突入城内的日军击退，并且在城中坚持战斗3昼夜方奉令撤出。此事颇为当时舆论所称颂，冯玉祥曾作诗赞之。
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