植田谦吉这个命令很正确，苏军经过了半夜的战斗，一个个人困马乏，又加上对面的日军刚刚被击溃，他们都认为日军不可能这么快反击，就连朱可夫这个号称一代名将的人都想不到植田谦吉会反其道而
行之。
他认为日军新败，绝对不可能这么快反击，可他确实太小看日军的韧性了。
结果不言而喻，正在沉睡中的苏军被日军打了个措手不及，损失惨重，等朱可夫调集后方部队顶上时，前沿阵地已经全部丢失，整个哈拉哈河地区全部成了日军的囊中之物。
朱可夫吃了这么大个亏自然不会善罢甘休，立即出动三百架飞机对日军的阵地进行了狂轰烂炸。
日军第2飞行集团团长嵯峨彻二中将早已把他的司令部从新京（今长春）迁至海拉尔，此刻见苏军出动了大量飞机，他也立即命令手下的二十二个战斗机中队马上倾巢出动。
就这样，双方在哈拉哈河上空展开了惨烈的空战，这场空战一支持续了三天，最后苏方损失了六十多架战机，日方也损失了五十多架飞机。
不仅是空中，双方的地面部队也没闲着，朱可夫集中了数百们火炮，三百多辆坦克，火炮不要钱似得朝日军阵地倾泻炮弹，坦克则在火炮的掩护下带着步兵冲向日军阵地。 日军的两个重炮旅团也不是吃素的，立即对苏军的炮兵阵地进行了还击，同时那些日军士兵也不怕死的凭借简陋的阵地跟苏军展开了殊死搏斗，不过在钢铁洪流面前，肉（和谐）体根本无法抵挡，大
战三天三夜后，日军的阵地被几次突破，无奈之下，只好朝后退了几十公里。
原本抢来的阵地全部丢失了不算，还被苏军差不多追到了海拉尔大本营。
植田谦吉闻讯大怒，立即着令在海拉尔组建第6军，辖第23、第2、第4、第31,师团，以及第8、第9、第10国境警备队，航空兵第二集团，野战重炮第一，第五旅团等等。
由荻州立兵中将担任司令官，总兵力约十二万人。
为早日解决诺门罕地区战事，苏军统帅部决定在塔木察格布拉格的第57特别军扩编成第1集团军，朱可夫任司令。这是临时组织的具有独立作战职能的多种合成的大兵团。 为此，又给朱可夫调来了6万余人：3个步兵师，摩托化第38师，机械化第15旅，装甲第17旅、第18旅、第19旅，坦克第16旅、第17旅、第21旅，空降第112旅、机枪第35旅、炮兵第385团，反坦克炮
第537、585营，第663、666、351防空营等其他部队.
另附外蒙骑兵第9师、骑兵第10师等部队，如此一来，整个第一集团军共计机械化大军16万余人。
另外还动用铁路昼夜不停的运送来38000吨炮弹，9000吨炸弹，18000吨燃料，10000吨粮食和1000吨物资、6000辆载重汽车。 一共有一千多辆坦克、八百多辆辆装甲车，近一千五百门大炮，九百多架架飞机，这些装备几乎是日军的三倍以上。....
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