这个立足点，杨元庆便选中了上谷郡，他曾经在大业七年的冬天攻打过上谷郡的王拔须，对这里冬季作战的情况十分熟悉。
雁门郡一共有驻军两万人，主将是秦琼，秦琼现任左骁骑卫将军，手下有两名亚将，一个牛进达，一个是程咬金，其中牛进达率五千军队驻防北部的安边军堡，和罗艺的幽州军对峙，而秦琼和程咬金则率一万五千军队驻扎在灵丘县，等待进攻河北的命令。
隋军大营并不在灵丘县城内，而是县城东南的飞狐峡口，这里有一条河流，隋军大营便驻扎在河流西岸的一片旷野里。
杨元庆带着秦琼和程咬金以及百余亲兵来到了白水河边，远处便是地形如喇叭口一般的飞狐陉入口，两边是低缓的丘陵，覆盖着茂密的森林，丘陵从西向东层层增高，最高处便是莽莽太行山，山上还分布着一段已被废弃的秦长城。
“你看见没有！”
杨元庆马鞭一指对岸的一片狭窄的空地，对秦琼感概道：“仁寿四年，我率领十八名家将和一百多手下，便是在那里大败杨谅军的一千余人，一晃已经过去了十几年，想起来还像是昨天发生的事情，那时候意气风发，想想真是令人怀念啊！”
秦琼脑海里在想着杨元庆交给他的任务，夺取飞狐县和易县，杨元庆的感叹没有引起他的共鸣，旁边程咬金却接口叹道：“现在总管也是意气风发啊！谈笑间，魏刀儿，不！窦建德土崩瓦解。”
杨元庆微微一笑，回头对程咬金道：“我听徐世绩说，你夺虎牢关的计策很不错，充分利用了男人贪恋女色的弱点，这一次我希望你再出奇兵夺取飞狐县。”
“可是．．．．．”
程咬金冻得一哆嗦，“这么冷的天，光身子装女人，实在是受不了。”
“不一定要装女人，你可以想想别的办法，如果你拿下飞狐县，我赏你三千两银子，补回你的损失，怎么样？”杨元庆满怀鼓励地注视着他。
程咬金想着这么冷的天男人最喜欢什么？他眼珠一转，忽然有办法了。
“总管，飞狐陉里有村庄吗？”
“有！有一座村庄，约百余户人家，以狩猎为生。”
“那末将可以试一试！”
“好！”
杨元庆赞许地对秦琼笑道：“让老程打飞狐县，秦将军夺易县，我就在灵丘县等待你们的好消息。”
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飞狐县是一座小县，不足千户人家，位于太行山以西，恒山和燕山的交汇处，是涞水和易水的发源地，地理位置十分重要，这里同时也是飞狐道的一处中转站，从这里可以直接走易水河谷，向东走两百余里后，便可抵达易县，县城修筑在一座山岗上，城池如堡垒般坚固，易守难攻。
对于隋军来说，要想夺下上谷郡，飞狐县便是第一个不可避开的桥头堡，飞狐县也是上谷郡的西大门，只要拿下飞狐县，上谷郡的大门便打开了，便可进入易水河谷，直扑上谷郡腹地，由于飞狐县城狭小，容不下太多士兵，目前只有魏刀儿的两千驻兵，由魏刀儿之侄魏铁生率领。
此时的飞狐县已被大雪封路，积雪最深处齐腰部，除非有足够的人力除雪，否则从飞狐道过来非常困难，加上隋军进攻河北的时间是明年春天，是走井陉还是飞狐陉还不一定，因此飞狐县的防御并不严格，已快到傍晚了，城头上也只有稀稀疏疏几十名守军。
这时，远处忽然传来了一阵悠扬的驼铃声，有守军发现，远处来了一队骆驼，竟然是从飞狐道走来，令守军们惊讶万分，居然有人能走过被大雪覆盖的飞狐道。
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