赣北方面支作战
1939年9月14日，赣北的日军第106师团中井良太郎部率先发动了牵制攻势。在这个方向的华军3个集团军7个军在前敌总司令罗卓英指挥下抵抗。
罗卓英对高安方向的布防是：滇军第一集团军第58军守高邮市至祥符观一线；第60军守祥符观至故县线；19集团军32军（原晋军）守锦江口至高邮市、锦江南岸线；东北军49军和中央军第74军控制上高附近。附近还有30集团军（川军）王陵基部2个军。
日军于9月14日夜首先向驻会埠的第60军第184师的阵地发起进攻。次日，便突破了第184师的阵地。日军攻占会埠后，第106师团兵分两路：一路向阴山村、罗坊西进，一路则向渣村、水口甘南犯。一路由高安以东的大城、鼓楼铺向第32军阵地进犯。17日，南犯日军先后占领水口甘、樟树岭；西进之日军则进占罗坊、治城，随后也转向南犯。18日，日军占领了高安北部的村前街、斜桥和祥符观，从三面完成了对高安的包围，并与在会埠一线的日军，形成了对第60军和第58军的包围。在情势十分危急之时，第60军遂从前街冲出日军尚未完成的包围圈，向宜丰方向集结。第58军则且战且退，18日晚渡过锦江，向西往凌江口方向转移，与在宜丰集结的第60军从南到北形成一道新的防线。第32军则弃守高安。19日，日军占领高安。薛岳得知高安失守后，严令第32军夺回该地，同时派第74军前往增援。
20日，日军第11军命令第106师团在消灭高安附近之第9战区守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边区＃＃＃军的后路。据此，日军第106师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。第32军一部则乘机于21日乘夜北渡锦江，击退日军，并于22日收复高安。
23日，日军第l06师团主力开始向修水方向西进。25～26日，日军第106师团一部攻占上富、横桥、甘坊，另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约30公里处的黄沙桥。展开对中国第30集团军王陵基部的攻击，30集团军且战且退。同时，罗卓英急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截。继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。中国军队以攻为守，调集几个师的兵力向甘坊一带反击，以达到消耗该部日军兵力，阻滞其西进鄂南、呼应湘北的目的。25日至27日，第184师由南向甘坊攻击，第15师在甘坊西与敌战斗，第183师在甘坊西北的九仙汤、刘庄一带与日军激战。这3个师的攻势遇到顽强抵抗，未能收复甘坊，但也拖住了日第106师团不能远行。薛岳想再创一次万家岭大捷，吃掉这个当时险遭全军覆灭的日军特设师团，遂令罗卓英增调第72军和第74军的第57师，连同第183、第184师，将日第106师团包围于甘坊。但是，该师团居然于10月3日冲出重重包围，并继续西进攻下大瑕街、石街，达到预定的赣北西行最远点。这时，主战场的日军已经开始后撤，106师团牵制赣北国军的任务已经完成，5日，薛岳再次电令罗卓英、高荫槐、王陵基督饬所部，务必将日第106师团全歼。结果，当中国军队发起进攻时，该师团以反突击冲出中国军队的重重包围，撤回武宁据守，赣北作战至此结束。
鄂南方面支作战
9月21～22日，集结于湖北通城的日军第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开gmd军队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的gmd第15集团军。日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的警备专用三单位制师团，第9战区对鄂南方向进行防御的是杨森的第27集团军。日军第33师团由通城南犯后，首先以一部兵力向第79军正面阵地南江桥进行佯攻，同时，另以一部兵力准备绕过幕阜山东侧，经白沙岭向长寿街推进。杨森很快判明日军是企图切断第79军退路，然后加以包围歼灭。他立即向薛岳报告，同时急令通城以南的第20军由西向东侧击日军。薛岳接到报告后十分震惊。这股日军若是与湘北日军会合，那么部署在新墙河、汨罗江防线的第15集团军就会受到夹击，后果不堪设想。于是，他急忙调第8军前往增援，同时命令湘鄂赣边区游击总指挥樊崧甫，以大湖山、九宫山方面的部队由南向北尾击和由东向西侧击敌人，对日军构成南北夹击和包围的态势。
22日，日军占领麦市西北的高冲、塘湖市、鲤港；23日，又围攻麦市。第79军第140师因伤亡过重，撤出麦市，随后，在麦市以南地区与赶来增援的第20军第134师并肩战斗，继续阻敌南下。日军在攻占麦市、桃
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