聂壹见匈奴军臣单于，他欺骗军臣单于说，他有手下数百人，能斩杀马邑县令，举城而降，牲畜财物可尽归匈奴，但匈奴一定要派大军前来接应，以防汉军。
马邑，这个边关要塞，其战略意义非常重要，它是除了雁门郡善无和雁门城关外，最重要的交通要道，邻近右北平，其城中更是储备无数财货。
而恰恰军臣单于贪图马邑城的财物，亲率10万大军进入武州塞，并派使者随聂壹先入马邑，等斩杀马邑县令后进兵。聂壹随后返至马邑与县令密谋，杀死一名囚犯，割下首级悬挂在城门之上，伪装为县令头颅，用于欺骗匈奴使者。
也可能是天不灭匈奴，军臣单于得到使者的报告后，率领大军向马邑方向进军。大军来到距马邑百余里的地方，发现沿途有牲畜，却无人放牧，引起了军臣单于的怀疑。匈奴在此时攻下一边防小亭，俘获了雁门尉史。在威胁下，尉史将汉军的计谋全部说出。军臣单于听后大惊，下令立即撤军。
而此时王恢、李息率领的三万大军已出代郡，准备袭击匈奴的辎重，在得知匈奴退兵后，非常惊奇。
王恢自思自己的军队敌不过匈奴大军．只好退还，韩安国等率领大军分驻马邑境内埋伏，但好几天不见动静，遂改变原先的作战方案，率军出击，结果已无匈奴踪影。
马邑之谋，胎死腹中。
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