只是刘备占领荆州的时间太短，底子还是太薄，既要考虑保全荆州根本，又要出兵入蜀，想要两全着实太难。
历史上，刘备在这一点上做得不好，先后两次入蜀几乎把荆州抽调一空，使得关羽只能凭一已之力独守荆州半壁，最后势败也在所难免。
此番入蜀，刘备征调兵力约有二万人左右，随同将领以黄忠、魏延为首，有卓膺、邓方、霍峻、辅匡、刘邕、冯习、张南、傅肜等将校。
随军的文官以副军师中郎将庞统为首，有简雍、伊籍、陈震等二十余人。
同时，孙权也派出裨将军吕范领二千人一起入蜀，以示同盟之意，吕范也肩负着入蜀打探道路和民情的任务。
军师诸葛亮留守荆州，统一负责后方事务，张飞被任命为江陵太守，负责南郡周边防务，孟达被任命为偏将军，率领四千东州兵屯驻公安，补充荆州抽调兵力。
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