却说严颜亲信听了赴宴邀请，立即表示坚决反对，他说道：“这次赴宴，颇有种种奇怪不合理之处。第一、将军和张任矛盾公开化，双方屡次争吵，那张任态度怎么一百八十度大转弯？第二、张任请了将军一派几乎所有将官，甚至连一线的城防将官也请了？真是奇怪！那张任心狠手辣，颇为阴险，将军不得不防啊。”
严颜一听此说，不禁有些犹豫：“你分析的好像有些道理……但现在邓贤投降，我和张任相争，人心思变，确实危险，需要凝聚人心……如果我不去，显得很不负责任啊。再说我万夫不当之勇，百步穿杨之力，怎么会怕那张任！”说到这，乃不听劝阻，执意前往赴宴。
那部将见劝不住，只好建议亲信军队一级戒严，准备快马，随时支援颜老将军。同时严颜一派都开始作战准备。
很快赴宴的日子到了，在二十余名严颜派将官的簇拥下，严颜昂然进入张任府邸，只见他身披军甲，鹤发童颜，威风凛凛。那张任却只穿着便服，见严颜过来，热情地迎上去：“坚守剑阁，光复益州，全指望将军啊！”他奉承道。严颜见他府内兵士不多，赴宴者也不过是几十名将官，张任又如此谦卑，不禁放松警惕，颇感自得。
双方赴席，那严颜自带酒水，用军用葫芦，旁若无人。那严颜系将官见严颜如此，纷纷效仿，根本不沾张任的酒食，喝自带酒水，肆意嬉笑，身上甲胄不脱，刀剑不下，非常傲慢。张任一派将领见了，不禁勃然大怒，咬牙切齿。那张任却镇定自若，视而不见，敬酒如常。他端起酒杯，举过嘴部，敬酒道：“今日严颜将军及诸位将官前来，略表心意，尤请大家团结一致……”突然，严颜身旁的部将面露惊恐之色，他用胳膊捣了一下严颜，悄悄指了指屏风后面。原来张任在宅内暗伏大量刀斧手，周边又聚满亲信军队，将宅子围个水泄不通。张任和刀斧手约定好，酒杯举过嘴部敬酒，此为一级准备，待酒杯一扔，刀斧手需全部冲出来，砍死严颜及其将官。那张任刚举杯，刀斧手纷纷准备，不料阳光影影绰绰照在屏风上，竟然让那位部将看到了很多执兵器的人影在闪动。部将一提醒，那严颜立刻瞥到了，马上将手伸到腰间准备拔剑。张任也是眼尖的，他看严颜表情不对，也不祝酒了，直接将酒杯往地上一扔，刀斧手纷纷从屏风后面冲了出来。
那严颜顿时拔剑，连砍数名向他冲来的刀斧手。严颜部将就没那么幸运了，有的没反应过来直接被砍死在席位上。顿时严颜将官死了一半，剩余十余人围在严颜身边，且战且退。
“严颜勾结落尘奸贼，妄图献出剑阁及益州！杀死严颜，赏黄金五百两！”张任大喊，拔剑指挥刀斧手冲过去。那刀斧手听闻杀了严颜有重赏，纷纷冒死扑过去，幸亏严颜身边几个部将拼死抵挡，不然严颜颇应付不了。话说严颜带着几名部将拼死踢开门，跑出宅子，不料他们发现府邸外面已埋伏大量军士、弓箭手。张任一声令下，弓箭手纷纷放箭，那身边部将拼死抵挡，纷纷身中数箭而死。严颜幸而得部将保护，肩部中了两箭，但并不致命。那严颜正绝望时，大量骑兵冲了过来。原来部将警惕，命轻骑一级战备，以防不测。那严颜部骑兵听闻不对劲，立刻冲过来。张任队列军士大乱，两部军队在城内火拼。由于张任部准备充分，且严颜部将官几乎全部阵亡，群龙无首。严颜部死伤惨重，颇有投降。
那骑兵救起严颜，严颜仓促上马，在亲信卫兵的拼死保护下杀开一条血路，往城外跑去。那张任见严颜跑了，骑马率数千骑兵追过来：“严颜老贼别跑！”那严颜见张任从后面扑过来，张任以为严颜受重伤，已无还手之力，并不防备。那严颜看得真切，乃飞速拉弓放箭，只见“嗖”的一声，箭如流星。那张任见状大惊，慌忙躲闪，哪里能躲得了，那箭正中张任眉心。张任惨叫一声，落马而死。
此时城头、城内严、张两派军队斗得如火如荼，双方都死伤惨重，但严派处于下风，几乎坚持不住。城内杀声遍地，火光映天。突然，远处鼓声大起，马蹄滚滚。早已准备多时的落军数万骑兵狂扑过来。城上士兵一时惊慌失措，不知道和对面的严颜或张任部作战还是立即与落军作战……
那邓贤一马当先，厉声喝道：“开城投降，饶你们不死！主公刘璋，我都投降了，你们还负隅顽抗吗！”那城头将士一听，有的四散奔逃，也不防守了，任由落军士兵抢城。有的干脆主动打开城门投降了。邓贤身后的落尘把剑一挥，那落军数万骑兵，如滔滔洪水，猛地涌进剑阁城内，见蜀军就杀，一时城内鬼哭狼嚎，惨绝人寰。“打免死旗！”落尘命令道，“降者不杀！”城内士兵，或四散奔逃，或纷纷投降。
“严颜呢？”落尘回头命令几个大将：“夏侯渊、马超、燕青、邓贤，你们分别带轻骑前往城内搜索，务要找出严颜！”
此时严颜率百名骑兵从东门冲出去，那落军骑兵见他们来势凶猛，纷纷躲闪，严颜趁此空挡，猛地冲了出去。那东城落军百余名骑兵看自己兵力不多，没法包围，自得立即火速报告落尘。落尘一听，立即命夏侯渊、马超分别从左右翼追击。
那落军骑兵边追边放箭，严颜卫兵纷纷落马而死。严颜手边的人越来越少。那马超持枪跨马猛冲过来：“严颜休逃！”那严颜马上持弓
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