李随上次攻击受了挫折，不愿进攻。向李祗进言：“元帅判断正确，叛军淄青节度使能元浩与我秘密协定，保持边界稳定，不进不退。我才敢来增援东平。叛军的河南节度使李庭望，能力有限，手上的兵不多，没有进攻能力。前段时间杀了叛军东征的主将张通晤，也给了叛军很大压力，只要不主动出击，守住现有的地盘，就能向皇上交差。”
李祗说道：“你说的方法好，现在许远已经收复了睢阳郡，张巡在雍丘县驻守，这两处是我们东线的前沿，守住了这两处，就能向朝廷交差。”他当即发下文书，任命张巡为雍丘县令，命令他死守雍丘县城，不能让叛军越雷池一步，如果丢了城池，军法从事。
张巡接到新任河南节度使李祗的命令，不敢怠慢，在雍丘城内挨家挨户的动员，修筑工事训练新兵，征集粮草，他的两名得力干将，南霁云和雷万春，日夜训练军队。提高军队的素质，准备长期固守。
燕朝的陈留守将河南节度使李庭望接到了安禄山的圣旨，要他向东进攻。他在帅府招见杨朝宗，对他说道：“皇上命令我们东征，你是东征的副元帅，现在元帅殉职，你这个副元帅得挑起重担，向东攻击。”
张通晤在进军的路上被杀，他心有余悸，对李庭望说道：“我们这支军队，虽然有一万人，但都是拼凑起来的，与皇上的主力差得太远。用来守城还能凑合，要是用来进攻就显得力量不足了。我建议守住陈留，暂不进攻。”
李庭望说道：“皇上下令东征，不出兵就是违抗圣旨。这可是大罪啊，朝廷要是追查下来，我这个节度使不保，你这个东征副元帅只怕要掉脑袋瓜子。”
杨朝宗说道：“既然皇上下了命令，我只有执行，我们向那个方向进攻，请元帅示下。”李庭望说道：“东北方有能元浩地，我们还是原来的攻击路线，先收复雍丘，再向南进军。”杨朝宗说道：“容我准备准备，过几天再发兵如何？”李庭望点头同意。
杨朝宗出了帅府，看到练兵场上，四五千人喊杀声震耳欲聋，觉得这支军队很有气派，想用来作东征的先锋。走到场地，见到身穿深绯色军服的令狐潮，正在指挥操练。令狐潮退到陈留之后，进行了简短的休整。他念念不忘为妻儿报仇，因此对军队的训练不遗余力。
令狐潮见杨朝宗来，出于礼貌，过来与他打招呼。杨朝宗说道：“令狐将军好兴致啊，亲自操练军队，下这样大的力气，皇上一定喜欢。你这队兵不错，训练有素，是不是想建立功勋啊？”
令狐潮笑着说道：“杨将军见笑了，我这是没办法。皇上任命我为四品将军，我没有定好职责，不但丢了雍丘，还让张巡杀了我的妻儿，此仇不报，我枉为男子。因此，要加紧训练，随时准备收复失地，捉住张巡。”
杨朝宗眼睛一亮，他怕打仗，正不愿东征，现在有了现成的代替之人，感到十分兴奋。对他说道：“皇上来了圣旨，要收复雍丘，向东进攻。如果你愿意带兵攻击，我再给你增加三千兵马，愿意吗？”令狐潮求之不得，一本正经的说道：“杨将军不是说笑吧，如果杨将军差遣我进攻雍丘，令狐潮全力以赴。”
杨朝宗正色说道：“就这么定了，我向李节度使说明情况，明天就将三千军队拨到你的军营，军需后勤都由我负责。”
杨朝宗说话算数，第二天就让马遥带领三千军士，来到令狐潮的军营对他说道：“马遥是一员猛将，我将他和这些兵交到令狐将军的手上，希望能够所向披靡，拿下雍丘和宋城。”令狐潮高兴的说道：“感谢杨将军，有马将军支持，定能生擒张巡，出一口胸中恶气。”
两支军队合练几天后，令狐潮率领七千人马，再次进攻雍丘。他这次就是冲着仇人张巡来的，因此进军神速，很快到了城下，将雍丘城四面围困，骑兵不断冲击城门。南霁云和雷万春带领军士在城楼上用弓箭阻击，唐朝军士经过一段时间的训练，弓箭的准头和力量有很大的提高，对冲击城门的燕军有很大的威胁。
令狐朝的兵力占优，但进攻城池也不是一件容易的事。张巡也下了大功夫，修建碉楼，招收新兵，作了长期防御的准备。加上沉着应战，利用城防工事，坚守不出。城楼上居高临下，唐军的弓箭很有威慑力。马遥不愿让军士去挡敌人的箭矢，向令狐潮建议道：“将军攻城重要，但不能不考虑士兵的生命。如果军士的伤亡过大，即使攻下了城池也得不偿失。我建议采用疲惫战术，令士兵昼夜鼓噪，使雍丘城内的唐军不敢休息，夜晚也要在城楼上守着。有一月不能进出，城内的人就会发疯。当他们失去理智的时候出击，将会事半功倍。”
令狐潮也不愿有太多的伤亡，当即说道：“就按将军说的办，只围不攻。”燕军四面围困，日夜鼓噪。唐军不敢不防，弄得疲惫不堪。雷万春向张巡建议：“敌人使用疲劳战术，他们认为我们不敢出战。我们反其道而行之，将计就计，乘他们深夜鼓噪的时候突然袭击，端掉叛军的大营。”
张巡思虑再三，不敢轻易出兵。他对雷万春说道“乘敌人不备进行偷袭，确实是一条好计策，然而我有很大的顾虑。我们雍丘城内的军士，基本上由揭竿而起的义军和新招收的城镇市民组成，缺乏军事素质，让这些人去偷袭敌人的营垒，去与训练有素的装备精良的敌军面
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