长安原为大汉的帝都，在以长安为全国军政中心的时候，为了拱卫长安，当权者以崤函之险为根基，勾勒了一圈保护长安的防御圈，其中最出名，就是冯翊、扶风这两个郡了。
这两个郡紧挨着长安，一东一西的拱卫在长安城的两侧，素有左冯翊、右扶风之称，是长安城东西两侧的门户之所在。马超的下一个战略目的，就是拿下这两个郡。只要将这两郡握在手中，便能钳制住董卓所有向西进兵的补给线，即便他可以让大军绕路，可却绝对无法让补给线也拐上一个弯儿。
不过，摆在马超面前的，还有一个问题要去解决。
前面说了，旧都长安城的防御，是历代汉帝花费了上百年的时间建立起来的，防御关卡一环套着一环，想要占领上述的两个郡，马超还必须要先攻克陈仓才行。陈仓和潼关一样，都是连接西凉和关中之地的枢纽，潼关可以直抵冯翊，陈仓则是接壤扶风。想要双管齐下同时拿下左冯翊、右扶风，借此动摇董卓的军心，马超就要先拿下陈仓。
当日，马超将部下一分为四，仍旧由徐晃率领近两万的将士坚守函谷关，由关羽率领一万奔雷骑和三万步军，暂时在关内待命，等待马超的消息；而马超自己，则是带着黄忠、太史慈和庞德，引领着一万奔雷骑和两万破军阵，以及一万正规步军，前去攻打陈仓，等攻下陈仓之后，马超将会一边继续进军扶风，一边给关羽发出讯号，关羽就会在函谷关出兵，直取冯翊；同时，作为疑兵，俄何烧戈将率领着牧区的两万骑兵，在长安周边的各个方向不时地出现，扰乱董卓的耳目，为马超攻克陈仓作掩护，令董卓不能发现马超的真正意图。
一路策马狂奔，陈仓很快就出现在了马超的视线中。
昔日，大汉开国帝王高祖刘邦在争霸天下的过程中，曾在关中地区惨败楚霸王项羽，不得已之下，刘邦只能从关中撤军，途径汉中撤往了蜀地，在撤军的过程中，刘邦下令烧毁了沿途的栈道，以弱势姿态表示不会再返回关中去了。当世势力强盛的项羽，轻信了刘邦，以为他真的要踏踏实实的做个一方诸侯，不会再和自己争霸天下了。
结果，在蜀地，刘邦启用了三杰之一的韩信，给予了韩信极大地权利和信任，韩信充分发挥自己的智慧和谋略，在积累起足够的实力之后，韩信就派出许多的士兵去修整被烧毁的栈道，做出要从原路杀回关中的姿态，实则，韩信暗地里率领精兵绕出蜀地，一路取道陈仓，最终在陈仓发动突袭，攻取了陈仓，之后以陈仓位桥头堡，接连攻占了关中大片的土地城池，为刘邦后来一统中原做出了巨大的贡献。
这就是后世人所熟知的“明修栈道暗度陈仓”的故事。
在第一次来到陈仓，看到陈仓的城墙之后，马超忍不住就想起了这个故事。
其实，马超绕路袭取陈仓的方案，虽然没有韩信那么曲折，但也称得上是出人意料的，陈仓的守将直到现在还不知马超已经率兵赶到城下了。当年的韩信和如今的马超，不约而同的都选择了陈仓这个地方，作为攻克关中地区的突破口，这并不是历史的巧合，而是因为陈仓的战略位置，确实是最为适合发起突袭的地点。
历史中，以智慧征服了一个时代的韩信，最后还是死在了刘邦的手中，落得了个不得善终的结局。他的结局是悲惨的，马超是绝不会重蹈他的覆辙的。受限于历史的局限性，韩信还是不能完全超脱时代的束缚，把功成之后轻易的把大权交还给了刘邦，马超是绝不会那么傻的，他从一开始，就没打算要匡扶什么汉室江山，他要匡扶的，只有天下千千万万的黎民百姓！
所以，马超就算攻下了长安，救出了当今的大汉天子刘协，马超也是不会把兵权就给那个懦弱的刘协的，因为他不配让十多万将士为之抛头颅洒热血，去为他守护一个人的江山！江山，是天下数不尽的百姓们的，并非刘协一个人的！也注定不可能是某一个人的掌中之物！
“敌袭！有敌人！”
守卫在陈仓城头上的守军，在听到如雷的马蹄声和铿锵的脚步声之后，这才发现了马超的部队，连忙发出了惊悚的呼救。
陈仓已经许久未曾经历过战事了，城内守城的器械，早已破旧不堪了，近些年来，朝廷腐败，朝政轮流被十常侍和何进掌握，如今又落到了董卓的手里，这些人可都是视财如命的人，中饱私囊还来不及，又怎么会调拨银钱去修补陈仓的城防和发放军饷呢？这就导致了陈仓不但器械陈旧，守城将士们的战斗意志，也因为逐年被拖欠的军饷而消磨殆尽了。守城的主将还算是有些能力的，不然的话，陈仓城内的将士恐怕早就做鸟兽散，让陈仓沦为一座空城了。
陈仓城的主将，是个成熟稳重的年轻人，年纪与马超相仿。原本他不是董卓的部下，最初他只是个随军的队率，后来陈仓城的主将在董卓由西凉进兵洛阳之时，吓的落荒而逃，这个年轻人才被推选为陈仓的主将，并在艰难的条件下，率领着陈仓城的守军再次固守了两年的时间。此人，名为郝昭，字伯道，与吕布是同乡，但却素来看不起吕布的为人，不屑与其为伍。因为他的坚持，如今的陈仓，其实并不属于任何一方势力，城内的三千驻军，在他的带领下，倒是有些自成一派的味道。
听闻有敌人前来攻城，郝昭快步登上了城楼，从城墙
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