曹休字文烈，是曹操的从子，曹洪的亲侄。曹休的祖父曹鼎历任河间相、吴郡太守、尚书令。当时天下大乱，曹氏宗族各个散去，离开乡里。曹休十余岁时丧父，他独自与一门客抬着其父灵柩，临时租借了一块坟地将其父安葬。然后携带着老母，渡江到吴地避难，被吴郡太守收留。曹休在太守官邸里，见到壁上挂着昔日太守即其祖父曹鼎的画像，遂下榻拜于地上涕泣不已，当时同坐的人都对曹休感到赞许和惋惜。曹操在兖州举义兵讨伐董卓，曹休于是变易姓名从千里之外的吴地途经荆州北归中原，乃见到曹操。曹操当时对左右的人说：“此吾家千里驹也。”（本意不是称赞，只是戏称曹休能够辗转行走千里来归如同能行走千里的马驹）于是让他与曹丕共同食住，待若亲子。后来曹休经常跟随曹操四处征伐，曾在“天下骁锐”的虎豹骑中担任宿卫、副骑督中郎将之职。
夏侯渊一听曹休之言甚为高兴，是的在实力面前，任何阴谋诡计都不堪一击，刘备虽然占得荆州六郡，然而地小民穷，又如何是曹军的对手。
夏侯渊欣赏的注视着曹休，拈须赞道：“文烈，不愧为丞相家族的千里驹，言之有理啊。”
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