话分两头，却说刘备本来已经快没有军粮了，但法正却是给他提出一计，那便是朝城中百姓借粮，立下字据，来年双倍奉还。果然，刘备瞬间得到万斛粮食，用以攻打成都。
就在此时，有斥候来报：“成都刘璋抛下益州，朝南中撤退，成都已是一座空城！”
刘备闻言大惊，心想这刘璋居然还有这等后手；若他撤退南中，自己还真的没办法去追他，毕竟连益州北部的马腾都还没有收拾，怎么去收拾他？
“军师有何看法？”
法正略加思衬道：“既然刘璋已经抛弃成都，我等正好可以兵不血刃拿下成都，至于他撤退南中，想必也对中原之事无争霸之心，我等只需静等对付马腾便可。”
刘备从其言，便自领兵三千去取成都，刚至城下，见城楼之上旌旗林立，笑道：“刘璋撤离，却留如此多的旌旗掩人耳目，真可笑也！”
于是便准备领兵大开城门，却在此时，城楼之上落下一块硕大的石头，砸死了两个毫无防备的士兵；刘备大惊，心想难道是刘璋的诱敌之计，便连忙命士兵后退，静静观望。
“刘皇叔，严颜在此！”
忽见城楼之上走出一名老将，威风凛凛，手持长弓，宛如神兵天降，凝视着刘备。刘备见是严颜，以为刘璋并没有撤退，心有退意，但看严颜身后却无一兵一卒，心中奇怪，便试探性的问道：“严将军为何一人独守空城？”
“只为我主恩情！”
刘备没想到这么一试探，严颜竟然完全暴露了自己一个人守城的情况，刘备这才宽下了心来，想要劝降：“刘璋抛弃益州百姓，独留将军守空城，将军为何执迷不悟，要与我军作对？如此成全了将军气节，却置益州百姓于何处？”
严颜没有没有被益州百姓说服，岂会被刘备说服？他二话不说，弯弓射死一人，喝道：“刘皇叔，忠臣不仕二主，我主虽逃，但成都只要有我一人在，便不会拱手让人！”
刘备见严颜受了自己的恩情还这么敬酒不吃，射杀自己士兵，当即大怒，而且麾下士兵也纷纷叫嚷着要为死去的兄弟报仇，刘备便命人围城，他倒想看看，只有一个人的城池，他怎么镇守！
面对刘备围城，严颜似乎早就做好了战死的准备，只要那些人一靠近城墙，严颜便立马射杀；他见城门处士兵聚集渐多，又从一旁取来数个油罐，丢了下去，点上火箭射出，瞬间烧死了不少士兵。
不过一个城门尚且如此吃力，刘备在四个城门外都布有兵马，严颜便又马不停蹄的朝另外三个城门处飞奔而去，依样画葫芦，烧死许多士兵，看的刘备颇为窝火。
“一员老将便将我军隔绝在成都之外，说出去我名声何在？”
刘备又令人朝城nèi_shè箭，但因为对方只有一人，所以难以射中，严颜反倒是借此机会补充了剪枝，还射给刘备，气的刘备差点呕血三升。
“我今天累也要累死他！给我攻城！”
刘备气急败坏的让士兵攻城，士兵们也是奋不顾身的朝城门冲去，终于，在四方的压力下，有一个城门被攻破，士兵鱼贯而入，纷纷朝城墙上奔去，要杀严颜为死去的士兵报仇。
此时的严颜早已精疲力竭，见刘备已经破城而入，踉跄地跑到州牧府中继续镇守。虽说州牧府只有两道门，但高墙却是极低，刘备的士兵随便能攀登。不过严颜还是尽可能的将爬上城墙的士兵踹下去，再在四周摔满油罐，布置火墙，尽可能的延长成都在刘璋手中的寿命。
不过严颜本来便已经用尽了全力，如今受府衙又是尽可能的调用自己体内仅剩不多的力气；在射出最后一支箭后，终于是累倒在了府衙楼墙之上，呕血三升而死。
待府衙外火焰消退之后，众军奋力冲入府衙，将已经累死的严颜五马分尸，各自拿着肢解的尸体向刘备请赏去了。
不过严颜已死，刘备的愤怒也是消退了许多，看着被肢解的严颜尸体，刘备无奈叹道：“严将军只愿做断头将军，却不想做了分尸将军……”
刘备没有任何嘲笑严颜的将军，单单这种气节，他就没有任何的资格去嘲笑。
刘备命人厚葬严颜，表朝廷封其为征西将军，刘协感其忠，特下诏令，谥号“忠侯”。（上谥，《史记，谥法解》，危身奉上，险不辞难曰忠，三国时魏国仅有两人谥号为忠，乃是夏侯惇、曹仁二人）
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