鼓楼是一座城内小城楼，砖石结构，因为用于眺望城外敌情，所以修得比外城城墙还高，五百李家军士兵依托鼓楼城楼进行防御，五百李家军士兵驻扎在亚投行大楼内，依托八层钢筋混凝土大楼跟鼓楼互为犄角。而鼓楼和亚投行大楼周围，还有一千李家军士兵用沙袋构筑了大量环形防御工事，士兵躲在工事后面，以洋枪进行防守。
不论是鼓楼还是亚投行大楼都是上海县城内的唯一制高点，李家军依托这两座建建筑，互为犄角进行防御占据了地利优势，再加周边街道不利于小刀会展开攻击队形，更适合洋火枪集中的火力优势发挥，所以李家军士兵们防守起来相当轻松。
小刀会接连发起十几次猛烈冲锋，可惜血肉之躯在李家军一排排火枪猛烈攻击下，伤亡惨重，没有攻下一寸土地。
刘丽川这才意识到李家军的强大，有些后悔自己的绝对，早应该退兵的，可如今他骑虎难下，只能硬要这块骨头了。
“把城头上的大将军炮调过来，我就不信轰不开一个口子！”
刘丽川急眼了，命人将外城城墙上的清军大将军炮运下来，轰击鼓楼和亚投行。
那种清军大将军炮特别笨重，几千斤重量从城墙上弄下来，再抬到鼓楼附近，特别耗费时间。
经过一上午的时间，小刀会终于弄过来两门，摆在街道中央，瞄准亚投行大楼和鼓楼。
这时，问题又来了，小刀会成员当中没人会开炮，找来几个二把刀，研究了老半天结果放进去的火药太多，将两门大将军炮都给弄炸膛了。
接着刘丽川又弄来两门大将军炮，好不容易鼓捣着能够射击了，但准头太差，发射了十几发炮弹都没能打中。
这时，在亚投行大楼和鼓楼周边负责指挥的李家军指挥官杨平意识到小刀会大炮的危险性，于是先发制人，趁机发动了一次反冲锋。而刘丽川一直以为李家军坚守不出，没有反应过来，结果被李家军一个突然反冲锋打乱了阵脚，不但损失了上千兵力，连最后两门大将军炮也给李家军士兵用火药给炸毁了。
刘丽川那叫一个气啊！
他急忙调兵猛攻，结果李家军一个冲锋炸掉小刀会的火炮便又退了回去，继续死守，小刀会冲锋未果，又付出了一千士兵的巨大伤亡代价，气的刘丽川大骂祖宗十八代，可就是没办法。
入夜，刘丽川又进行了多次偷袭，可惜都被李家军强大的火枪给打了回来，伤亡惨重，不得不停止攻击，就地休整。
由于小刀会无法将全部兵力投入亚投行和鼓楼区的战斗，剩下的数万兵马进城后便开始了对上海县城内的地主、富户家的烧杀抢掠，弄得满城鸡飞狗跳。
原本刘丽川可以阻止过度的滥杀无辜，但他久攻亚投行不下，气急败坏，眼看着士气被李家军打的十分低落，便默许了士兵们的洗劫行为，以此提升士气，准备来日的大战。
与此同时，江湾镇那边，李卫国也得知上海县城城破的消息，知道彭文远阵亡，上海县再无高于李卫国官职的清廷官员了，于是李卫国不在选择防御，而是主动发起猛攻。
原本江湾镇有两千李家军守军，李卫国留下三千人守卫宝山，带来四千兵马，加在一起总兵力六千，且配备了十门16磅火炮，另外六门24磅火炮被留在宝山城头防御使用。
六千士气高昂的李家军火枪队，在十门火炮的火力掩护下，迈着整齐的步伐，梯次突进，顿时打得陈涛所部人仰马翻，三千兵马坚持不到一个小时就死伤过半，最后陈涛被迫放弃牵制李家军的任务，带着残余逃往上海。
李家军乘胜进击，于后半夜抵达上海县北门外。
侦察兵返回报告：“报告，侦查发现，上海县城内枪声十分密集，证明我守卫亚投行之部队依然再抵抗！”
李卫国点点头，一切都在他的计划当中，于是道：“很好！传令下去，休息半个小时，拂晓发起进攻！”
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