米国太平洋舰队及太平洋战区总司令切斯特?尼米兹海军上将压力山大。
岛国自1941年12月7日偷袭珍珠港开始，发动了太平洋战争，以后在3个多月的时间里便迅速占领了东自威克岛、马绍尔群岛，西至马来半岛、安达曼和尼科巴各岛，南至俾斯麦群岛地区，几乎完全控制了整个西太平洋。
在这几个月里，岛国军队每取得一次胜利，都被战争狂热煽动起来的东京市民排着长队，挥舞着纸制太阳旗，涌到皇宫门前举行祝捷大会。然而，在这些热闹欢腾的背后，有一个人总显得心事重重，此人便是岛国海军联合舰队司令山本五十六大将。日军偷袭珍珠港成功后，他就曾冷静而清醒地指出：我们只是唤醒了一个巨人，必须在巨人尚未起身之前，完成袭击珍珠港未竟之事业，彻底击毁美太平洋舰队。因此，山本竭力赞成联合舰队参谋长宇垣少将提出的进攻中途岛的计划，认为若能占领该岛，则既可将该岛作为日机空中巡逻的前进基地，威逼夏威夷，又可诱出美舰队，在决战中予以歼灭。
珍珠港事件后，米国总统决定由切斯特?尼米兹接替金梅尔出任美太平洋舰队司令，他对尼米兹说：“到珍珠港去收拾败局，然后留在那里，直到战争胜利。”临危受命的尼米兹到任后，很快组织了只有4艘航空母舰及其护航舰的舰队。这支舰队袭击了在中太平洋岛屿上的日军，紧接着实施一项令人震惊的作战计划——轰炸东京。
1942年4月18日，从“大黄蜂”号航空母舰上起飞的16架b25式轰炸机飞临东京上空，投下炸弹和燃烧弹后顺风直飞中国。这次空袭震动了岛国朝野，也刺激了山本，使他更加坚定了进攻中途岛的决心。4月28日，山本在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛。作战日期初步定在6月初。5月5日，岛国海军军令部发布了《大本营海军部第18号命令》，正式批准中途岛作战计划，并被命名为“米号作战”。
正当山本谋划此次行动时，1942年5月7日，珊瑚海战斗爆发，这是人类历史上航空母舰的首次大规模交锋。岛国舰队在实施其占领澳大利亚的第一个步骤——进攻莫尔兹比（新几内亚首都）港口，途中遭遇弗兰克?弗莱彻少将率领的两艘美国航空母舰“约克城”号及“列克星顿”号，这两艘航母由7艘巡洋舰护卫。美国击沉了日本航空母舰“祥凤”号，严重损伤“翔鹤”号，但失去了“列克星顿”号。珊瑚海战斗对于阻止日本入侵澳大利亚起到了决定性作用，但也增强了山本征服中途岛的决心，他想在那里建立一个飞机场，作为打击所有来自美国基地的船只。山本从各个角度分析了他的战略战术，首先，对远离阿拉斯加、由美国控制的阿留申群岛进行牵制性进攻，希望以此分散美国整个舰队对中途岛的注意力。但美国设法截获了日本高级指挥官之间的通信信息，发现了山本的计划，因此，尼米兹决定对阿留申群岛不采取任何行动，而将3艘航空母舰及8艘巡洋舰派往中途岛，同时向楚可天发出请求，希望楚可天能在中途岛安装导弹防空系统。
米国海军情报局在与英国以及荷兰相关单位紧密的合作下，成功解读了岛国海军主要通讯系统jn-25的部分密码。到了五月上旬，联军在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探岛国海军计划的能力。jn-25让联军得悉“af方位”将会是岛国海军的下一个攻击目标，然而联军就偏偏破解不到“af方位”的位置。一些米军的高层将领认为“af方位”便是中途岛，另外一些则认为是阿留申群岛。然而任凭联军解码科技多么的先进，也仍然无法破解“af方位”的正确位置。正当米军高层在伤脑筋的时候，一名年轻军官却想到了一个能够确认“af方位”是不是中途岛的妙计。他要求中途岛海军基地的司令官用无线电向珍珠港求救，说中途岛上的食水供应站出现了问题，导致整个中途岛面临缺水的危机。不久后，米国海军情报局便截获到一则jn-25信息，内容果然提到了“af方位”出现缺水问题。结果“af方位”便证实为中途岛，也就是日本海军的下一个攻击目标。
由于要从jn-25得到情报非常费时，米国太平洋舰队司令海军上将切斯特?尼米兹到了最后一刻才掌握了能够用来埋伏日本舰队的可靠情报。他立即召回了在太平洋西南方的航空母舰企业号、大黄蜂号以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行重大维修的约克城号。任命雷蒙德?斯普鲁恩斯少将代替患病的哈尔西中将指挥第16特混编队。尼米兹将军准备以三艘约克城级航空母舰为主力，再加上约五十艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向，攻击前往中途岛的日本舰队。
尼米兹将军对战败后果有着清醒认识，米国承受不起战败。几乎全米国的海军舰艇都已出动，但与日军海军相比纸面硬实力差距显而易见。
尼米兹将军对楚可天不肯到中途岛来安装防空导弹系统耿耿于怀，但又无可奈何。
尼米兹将军从麦克阿瑟处获悉，楚可天在棉兰老岛全歼了高桥伊望舰队和田中静一的十五万大军，对此伟大胜利感到欢欣鼓
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