苏则苏文师，扶风武功人也，乃昔日是勋柱节关中时所举，自县令起家，擅能招抚流亡、发展生产，累绩升为汉阳太守。此后曹操篡汉，消息传到汉阳，苏则素服而哭，校事以禀曹操，曹操大怒，便要下诏将苏则槛送洛阳治罪。是勋劝说道：“文师所恸者，非汉之亡，魏之兴也，为其数载汉臣，前事已非，譬如死而初生耳。可密觇其行止，若恸后疏忽政务，乃勋言不确，实怨怼陛下也，可杀；若恸后仍勤于王事，陛下当知勋言非虚。”
于是曹操再派校事前去调查，但见苏则已经脱掉了丧服，抹干净眼泪，又一门心思管理政务，教民耕织啦，没有丝毫的懈怠。曹操乃道：“宏辅所言非虚。”但是心里终归不舒服，觉得汉阳乃凉州首郡，不宜再使苏则守之，这才把他平调去了陇西。
当苏则接到冀县的求救书信以后，便即召集属吏商议。他说：“张使君得民亲附，姜府君素有奇谋，吾料马超必不可克冀县也。所虑马超久在陇上，羌胡亲附，若与相合，祸乱深矣。”于是一方面派人去向金城和榆中告变，一方面以宴饮为名，召聚郡内各部羌胡首领，以刀相挟，向之取质。随即便募得胡骑二万，东屯于汉阳郡北部。
榆中傅杨阜、安定太守毌丘兴亦率军来合，总计三万，浩浩荡荡向南方杀来只可惜他们略晚了一步，导致阎彦明战死沙场。
于是两军各自安营下砦，休息一晚，翌晨便展开激战。马孟起勇冠三军，亲自执槊冲阵，数度杀到苏则马前，但苏文师始终面色不变，沉着应对。从清晨一直战至午后，毌丘兴之子毌丘俭时年仅十七岁，但勇猛过人。随父猛攻蜀军侧翼，斩杀蜀将吴兰，就此引发连锁效应，马超大败。在马岱的保护下，仅率数百骑突围而走，就此退回武都。
随即苏则等进入冀县，商议行止。张既说东方传报，蜀贼已入关中。围张、徐二将军于陈仓，吾等当往相救。苏则对此持反对意见，他说：“今吾所部，多为胡骑，野性难驯，但以抄掠为业，若使入关，则国家土地不毁于蜀贼，而将毁于我等之手也。且若马超再来，何以应对”建议直接挺进武都。追击马超，把战火延烧到敌方的土地上去。
杨阜也赞成苏则的见解，于是分军为二，部分汉兵继续守备冀县，剩下一半儿汉兵和所有胡兵则跟随杨阜、苏则、毌丘兴杀入武都，数日后即围马超于武都郡治下辨
马超在凉州铩羽，刘备在关中同样不得寸进。终究双方的实力对比太过悬殊，魏军一旦稳住阵脚，军队的素质立分高下。蜀军多为步卒，虽耐苦战。却当不起曹真每到前线危急关头，便遣吕蒙率骑兵从侧翼袭扰，以骑对步，往往轻松得手。将敌军的锋芒彻底扼阻。
吕子明在这条时间线上竟以将骑扬名，事后是勋闻之，不禁慨叹良久。乃知非止将驭兵也，兵亦以成将也。
总之，一连数日，刘备都无法取得战役的决定性胜利。从而打开通往渭南的通道，随即接到了庞统遣人绕路送来的书信，力谏刘备放弃东进，转而向西趁着曹魏东方大军尚未来合，或许还有取胜的机会。刘备持信以问徐庶，徐元直沉吟良久，随即叹息道：“士元已萌死志矣。陛下当命其弃守长安，自退可也。”
庞统所献“子午谷奇谋”，主要目的是直捣雍州的腹心之地，吸引乐进等人来援，从而放开褒斜等路，使得蜀军主力可以顺利进入关中。但是这番谋略也存在着一个极大的漏洞，那就是：长安尚有数万兵马，仅以小部出子午，或能战胜路招，却未必能够顺利调动乐进等将局面还不到危险的程度，乐进等宿将也，不见得会轻举妄动。
就象原本历史上魏延的子午谷战略，其中关键一环就是“楙闻延奄至，必乘船逃走，长安中惟有御史、京兆太守耳”。
所以其实庞统早就下定了决心，哪怕一死，也要猛攻长安城，起码给敌军造成长安危险的假象当然啦，短短两天时间便能攻克长安，对于他来说也是意外之喜。只是倘若事先摆明了跟刘备说，我此行就是去死的，刘备必然不肯放人。
因此按照最初的谋划，关、张、吴懿三将若能打开通路，进入关中，便应奋力击破当面之敌，牢牢掌控住扶风郡，进而与马超的凉州攻略连成一气。只可惜计划赶不上变化：乐进东援，张飞扑了个空；徐晃虽败，却西向与张郃合军；张郃固守陈仓，击退了吴懿吴子远。所以刘备入关以后，为了援救庞统，就在控扼扶风计划尚未彻底完成的时候，就匆忙亲率主力来与乐进、曹真相持。
庞统一心求死，以使刘备夺占陇上，从此可与曹魏抗衡，他毫无私心杂念，所以就本能地忽略了刘备不可能眼睁睁瞧着你死啊
徐庶与庞统相交莫逆，同样不愿意看庞统死，故此劝说刘备，若能快速击破当面之敌，进入长安城，与庞士元相合，那是最好；倘若不成，一旦曹魏自东方派发大军来援，就庞统那点点人马，根本守不住长安，还不如让他尽快弃城而走呢，则陛下您也可以放心地率军向西，去夺占陈仓。
刘备沉吟半晌，说不如这样吧，我这就下诏，命庞统放弃长安，从子午谷返回汉中估计等信带过去，也得两三天吧，便以三日为期，我要是还不能击破当面之敌，渡过渭水，那咱们就跟庞统一起掉头吧。
随即召聚众将，明确地向他们说明目前局势，咱们还有三
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