四一年十二月下旬，日军第十一军调兵遣将也基本结束，据侦察旅的侦察分队发回来的情报显示，阿南惟几大将集合的日军部队达到了四个师团和二个独立混成旅团，此外还有一个独立野战重炮第五旅团、独立攻城重炮第三大队、独立重迫击炮第六、第八、第十四大队，独立战车第五、第六大队，独立重型战车第二、第三大队，飞行第四十四、四十六战队。
其中第三师团是刚补充完毕的甲种师团，第六师团是重新组建的甲种师团，第四师团也是老牌甲种师团，只有第四十师团是三联队制的乙种师团。还有独立混成十七旅团和独立混成十八旅团，都是下辖有五个步兵大队，炮兵大队、骑兵大队、工兵大队、辎重大队各-个。
日军投入的总兵力达到了十二万人还有军舰二十艘、汽艇二百只、飞机二百余架。以日军的实力看，如果没有九十军在，那么日军是占据上风的。十二月二十四日，日军第十一军的几名主官到达岳阳市，一场大战一触既发。而在新墙河南岸，第二十七集团军的第二十军顶在了正面的新墙河南岸的防御阵地上，并在通城这个据点留有大量预备队。
而第五十八军则在第二十军背后的黄岸市休整待命，以便随时增援第二十军。薛岳司令官给第二十七集团军杨森司令下达的任务是严守新墙河防线七至十天，然后可相机向阵地两侧转移，放开正面，让日军向长沙方向深入。这道命令让杨森司令官感到了压力。
第二十七集团军是川军，自一九三七年出川抗战以来，历经淞沪会战、徐州会战、武汉会战，一直打到现在，多次奋战至减员一半以上。在多次会战中二十七集团军打出了川军的血性，打出了川军的风釆，多次受到老蒋的嘉奖。这次二十军刚刚换过了装备，并补充进来的新兵也经过了整训，正是士气正盛之时。
不过以二十七集团军的武器装备和人数，凭借着并不深的新墙河，要想阻击日军正面进攻的二个师团七天之久，恐怕并不容易。不过军令就是军令，杨森也下令第二十军死守新墙河南岸阵地三天。第二十军军长杨汉域也是由底层一步一步杀上来的汉子，面对艰难万分的军令，没有丝毫的退缩。
杨汉域下令第一三三师沿鈇路线上的黄沙街、龙凤桥、下高桥等地构建工事守，第一三四师在青泉峰、影珠山、古华山等地占领阵地，对日军进行阻击。而战斗力较弱的第五十四师做为全军预备队，驻守通城。从十二月二十三号起日军调集炮，不断的对新墙河南岸二十军的防守阵地发起炮击，第二十军没有可用于还击的火炮，只能借助各种工事和掩体对日军的炮击进行躲避。
十二月二十四日傍晚，空中大雨如注，日军的第六师团和第四十师团趁夜强渡新墙河。突降的大雨一方面掩护了日军的行动，另一方面也妨碍了日军渡河和推进。日军二个师团，四万余人用一夜时间强行渡过新墙河，然后正面对上了第二十军二个师的防御阵地。
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