对于张灵甫的安排，没有人提出意见。在忙碌了大半夜后，各只部队转换完毕，各项准备也已做好，就等着日军再次发起进攻了。十三日早晨，日军的狂轰乱炸又开始了，只不过一线的防御阵地上已经换上了一支新的部队。武从龙的五四六团三营的官兵基本上是由淞沪之战刚打起来后不久，由一线战场上撤下来的原国军部队的残部所组成的。
这些士兵能从日军的炮火和进攻下存活下来，都是有自保之道的老兵了，也习惯了日军的狂轰乱炸，因此在日军的狂轰乱炸中，所有官兵都十分镇定，在各个掩体工事中淡定的抽着烟，说着话。当日军的狂轰乱炸一结束，这些老兵有条不紊的提着武器进入了被炸的一片狼籍的阵地。
这些老兵进了新九十师后，体验到了完全不同的部队作风以及生活待遇。而当他们第一次从军需官那里领到成色十足的六块大洋的饷银时，就已经完全认可了新九十师这支部队。而有战友牺牲之后，后勤部门每人实打实的一百块大洋的抚恤金的发放，更让这些老兵铁了心的跟着新九十师拼杀。
有了拼死的决心，这些老兵在战场上发挥出来的战斗力是十分惊人的，与新兵不同的是这些老兵在有效的杀伤敌人的同时，还会用各种方式保护自己，因此有了这些老兵的五四六团三营对上了进攻的日军时，任凭日军怎么攻击都难越过防线一步。
而被板垣征四郎寄以厚望的国崎登将军和他率领的一个联队的士兵，在侧面的上滨村也是遇到了五四七团二营战士的顽强阻击。在昨天的战斗中，国崎登带过江来的火炮都在与一营的炮战中被摧毀，现在的进攻只能凭着重机枪和掷弹筒做为掩护的重武器。
反而新上来的五四七团二营有了张灵甫加强给二营的十门八二迫击炮，这十门八二迫击炮成了对付日军进攻的大杀器，国崎登组织的进攻一次次的在这十门迫击炮的打击下死伤惨重，从而不得不退回来。多次的攻击无果让国崎登少将暴怒万分，随着手上一个联队士兵的不断伤亡，能用于继续攻击的力量越来越少了，不得己的国崎登少将只好向板垣师团长求援。
板垣征四郎也正为国崎登迟迟不能得手而气愤，现在又收到了团崎登发来的求援电报，更加愤怒的同时又无可奈何，最终只能联系柳川平助司令官，请求海军再次的协助。十五日的早晨，二艘炮艇掩护着八艘登陆艇进入了黄浦江，这次板垣征四郎师团长不但又派了一个联队过江，同时也从师团的野战炮联队中抽调了一个大队的十二门七五步兵炮过江，交给了国崎登少将指挥。
国崎登少将得到了援兵和十二门七五步兵炮，在感到底气十足之时，也非常明白师团长板垣征四郎中将对自己的期望有多大，因此国崎登少将顾不上让刚到达的士兵进行休整，就匆匆的在离上滨村二千米之外分散布置了十二门步兵炮，并且组织起了日军发起了新的攻击。
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